中弘股份内控缺失 实控人联合财务总监非法出资61.5亿收购旅游公司

长江商报见习记者 戴佩岑

深陷负债泥潭的中弘股份（000979），又因内控缺失导致61.5亿的收购款被划出而支付引来交易所问询。

受2017年“坚持住房居住属性”政策的影响，房地产行业采取“分类调控、因城施策”的调控策略，热点城市调控政策持续收紧，住宅产品的限购、限贷、限售的“三限”政策的影响，地产行业普遍压力巨大，而中弘股份只是其中的一个缩影。

如今，公司债台高筑，无力偿还，资产负债率高达81.26%，控股股东近乎100%股份遭轮候冻结多次，又遭遇突如其来的“黑天鹅”事件，中弘股份前路未明。

61.5亿并购案未履行法定审议程序

2017 年 11 月 30 日，中弘股份与三亚鹿回头旅游区开发有限公司、海南新佳旅业开发有限公司签订了股权收购框架协议，拟以现金支付方式收购其下属子公司股权及承担股东债务形式购买其所持有的土地，并按协议约定于 2017 年12月28日预付了收购款61.5亿元。

令人惊讶的是，该笔股权收购和预付款支付未按合规程序通过公司董事会、股东大会审批，且资产去向不明，这一举动引来上交所问询。

6月26日，上交所出具问询函，要求公司就2017年年报审计报告中提到的实际控制人凌驾于内部控制之上，导致中弘股份在未履行必要的审批程序的情况下，支付给海南新佳旅业开发有限公司61.5亿元股权转让款及相关问题作出回复。

8月3日，中弘股份回复称，该项交易是由实控人王永红决策，财务总监刘祖明具体执行和操作，未经董事会和股东大会审批，严重违背了上市公司的治理准则和内控规定，董事会对该项交易不予认可。

经公司自查，王永红及刘祖明二人与交易对方不存在其他可能或已经造成上述人员对交易对手方利益倾斜的其他关系，也不存在利用该项交易非法转移并占用 61.5 亿元股权款情形。

中弘股份表示，目前拟收购的股权尚未过户，且由于交易对手目前暂无资金偿付，未能追回任何资金，并且公司已向海南省最高人民法院对交易对手提起诉讼保护公司权益。

公开资料显示，交易标的三亚鹿回头旅游区开发有限公司主营业务为普通房地产开发与酒店房地产开发与经营，海南新佳旅业开发有限公司主营业务为三亚鹿回头项目的开发经营、酒店建设经营、园林绿化工程、餐饮业。

一接近中弘股份人士对记者表示，本次交易中弘股份瞄准的对象就是三亚鹿回头项目的相关地块及旅游资产。三亚鹿回头公司、新佳旅业公司最终均由天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）来控制，天津世隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的实际控制人为北京供销合作总社。

针对该笔款项的追回进度，长江商报记者致电中弘股份，证券部工作人员表示对不清楚该事件进展，需要问财务部门，但截至发稿时，记者拨打总机电话仍无法转接到财务部门。

无法偿还债务 控股股东股份遭轮候冻结

高达61.5亿的交易背后，中弘股份并没有良好的业绩表现作为支撑，与此相反的是，其财务状况每况愈下。

据中弘股份2017年年报显示，2017年归属于上市公司股东净利润为-25.11亿，较上年同期下降1699.01%。年末短期借款47.56亿，长期借款151.78亿，资产负债率为81.26%，财务费用14.87亿，较上年同期增加1039.87%，年报中表明其原因为公司本期新增有息负债本金较大且资金成本大多数不符合资本化条件所致，可见偿债压力不小。

同时，2018年半年度业绩预告显示，归属于上市公司股东净利润为-14.00亿，较上年同期下降4876.59%。原因为财务费用较上年同期增加 10 亿元，且公司开发的房地产项目 2018 年大多处于停工状态。

事实上，控股股东中弘卓业的财务情况也十分艰难。

2018年1月2日，中弘卓业就因2.135亿债务到期无法偿还而遭司法冻结，目前中弘卓业共持有公司股票 2,227,657,410 股，占公司总股本的比例为 26.55%, 其中 2,220,961,822 股已经办理质押登记手续，占其持有公司股票的比例为99.70%；值得注意的是，截至目前，中弘卓业持有的公司全部股份已被司法冻结和司法轮候冻结多次。

此外，中弘股份集中了中弘集团最主要的资产，旗下房地产项目主要位于北京、济南、浙江、长白山和海南等地。受2017年热点城市调控政策持续收紧影响，住宅产品的限购、限贷、限售的“三限”政策的影响，地产行业普遍压力巨大。

相关数据显示，全国商品房销售增速放缓，2017 年全国商品房销售面积169,408 万平方米，同比增长7.7%，增速较2016年下降14.8 个百分点。商品房销售金额133,701亿元，同比增长13.7%，增速较2016年下降21.1个百分点。

在此背景下，无论是中弘股份还是控股股东中弘卓业都将面临更为严峻的挑战。