太极集团：东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

东方花旗证券有限公司

关于重庆太极实业（集团）股份有限公司

使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金

的专项核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”）作为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”、“公司”）2017年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对公司拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了核查。具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1366号）核准，太极集团非公开发行人民币普通股（A股）129,996,744股，发行价格每股15.36元，募集资金总额为1,996,749,987.84元，扣除发行费用34,350,232.60元后，募集资金净额为1,962,399,755.24元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年1月16日出具了《重庆太极实业（集团）股份有限公司验资报告》（天健验【2018】8-2号）。公司按照相关规定对募集资金采取了专户存储制度。

二、本次非公开发行募集资金投资项目情况

公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2016年5月13日召开的第八届董事会第十一次会议、2016年6月17日召开的2016年第一次临时股东大会、2016年12月23日召开的第八届董事会第十五次会议审议通过。本次募集资金投向项目情况如下：

单位：万元

序号项目名称总投资拟投入募集资金

1太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设

项目（注1）150,000115,000

2太极集团科技创新中心项目（注2）20,00019,775

3太极天胶原料养殖基地建设项目20,0009,900

4补充流动资金及偿还银行贷款55,00055,000

合计245,000199,675

注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部分。

注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心三个部分。

若本次非公开发行募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，根据第八届董事会第十一次会议，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开募集资金到位之前，公司已对上述部分募投项目进行了前期投入。经天健审〔2018〕8-77号《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证，自公司2016年5月13日召开的第八届第十一次董事会会议后，截至2018年1月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为172,499,042.21元，具体情况如下：

单位:万元

项目名称总投资额自筹资金实际投入金额占总投资的

比例(%)

建设投资铺底流动

资金合 计

太极集团膜分离浓

缩系列创新工艺及

新产能建设项目150,000.008,325.178,325.175.55

太极集团科技创新

中心项目20,000.002,092.002,092.0010.46

太极天胶原料养殖

基地建设项目20,000.006,832.736,832.7334.16

补充流动资金及偿

还银行贷款55,000.00

合 计245,000.0017,249.9017,249.907.04

四、本次募集资金置换自筹资金的内部决策程序

2018年3月23日，公司召开第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《重庆太极实业（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。公司本次募集资金置换的审议程序合法、合规，符合相关监管要求。

公司独立董事意见：公司以自筹资金预先投入172,499,042.21元用于非公开发行股票募集资金投资项目建设。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件及《公司募集资金管理办法》的相关规定。公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。同意公司利用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

监事会意见：2018年3月23日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会、上海证券交易所及《公司募集资金管理办法》的相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

五、保荐机构核查意见

东方花旗对太极集团使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：

1、太极集团本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见；

2、太极集团本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；

3、太极集团本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经会计师事务进行了专项鉴证，并出具了专项鉴证审核报告；

4、太极集团本次募集资金置换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

综上，本保荐机构同意太极集团使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王 亮 席 睿

东方花旗证券有限公司