完善法人治理结构推进现代国有企业制度建设

　　完善国有企业法人治理结构是全面推进依法治企、推进国家治理体系和治理能力现代化的内在要求，是新一轮国有企业改革的重要任务。2017年4月，国务院办公厅下发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》指出：当前，多数国有企业已初步建立现代企业制度，但从实践情况看，现代企业制度仍不完善，部分企业尚未形成有效的法人治理结构，权责不清、约束不够、缺乏制衡等问题较为突出，一些董事会形同虚设，未能发挥应有作用。党的十九大报告明确要求：要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。

　　法人治理结构是现代企业制度的核心。早在20世纪50年代之前，西方经济学家就提出了公司治理问题。近二三十年来，公司治理更是引起国际社会广泛关注和专家学者的深入研究，成为发达市场经济国家和经济转型国家经常热议的话题。纵观国内企业界，先后发生了“国美董事会控制权之争”“万科宝能股权大战”“中国铁物和中冶集团违规经营”……这些争端，无不反映出企业治理结构的问题。中西方企业治理模式虽不尽相同、企业性质有所差别，但在共同的市场经济环境下，遇到的很多问题却有共同之处。特别是我国国有资产更多地集中在关系国民经济命脉和国家安全的重要行业和关键领域，因此，完善国有企业法人治理结构显得格外重要。

　　全球公司治理可分为三种模式，分别是美英市场主导型、德日银行主导型及东南亚家族主导型。美英市场主导型主要表现为股权结构分散、投资者多、董事会成员多由外部董事或独立董事担任、设立董事会但不设立监事会、董事会下设专业委员会、董事长普遍兼任CEO，建有总法律顾问制度。德日银行主导型主要表现为财团或者金融机构持股、股权相对集中、设立董事会和监事会、董事会中内部董事占多数并吸收员工参与决策。东南亚家族主导型主要表现为家族式持股、股权相对集中、决策家长式作风明显、外部监管弱化。总之，不同国家采取的法人治理结构各有特点，既有值得借鉴的地方，也有需要改进的地方。根据中央及山西省相关文件可以看出，经过顶层设计，我国把完善法人治理结构的重点放在建设规范董事会，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位以及以外派监事的监事会建设。

　　总体来讲，具有中国特色的法人治理结构改革方向为借鉴美英市场主导型模式，实行股权相对集中，董事会与监事会并存，董事长与总经理分设；借鉴德日银行主导型模式，增加外部董事或者独立董事比例，设置董事会专门委员会，大型国有企业推广总法律顾问制度。2016年10月10日,习近平总书记在全国国企党建工作会议上的要求，“要把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。"在此基础上，充分发挥企业党组织的领导核心和政治核心作用，明确了国有企业党委（党组）决策是董事会及“三重一大”事项决策的前置程序。

　　一是建设规范董事会。国务院国有资产监督管理委员会先后下发《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》。经过几年的实践，省级监管机构同时加强顶层设计，如山西省政府相继下发《山西省省属企业外部董事管理办法（试行）》《外部董事配套制度》等文件，在外部董事选拔、履职、考核等方面进行了细化。外部董事制度的逐渐完善在建设规范董事会工作中非常关键，外部董事制度的建立，在避免内部人控制，提高决策质量方面起到了积极有效的作用，对规范公司治理结构、提高决策的科学性、防范重大风险发挥了重要作用。

　　二是明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位。《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》指出，坚持党的建设与国有企业改革同步谋划，充分发挥党组领导核心作用、党委政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用；坚持党管干部原则，从严选拔国有企业领导人员，建立适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制；严格落实国有企业党建工作责任制，切实履行党风廉政建设主体责任和监督责任；把加强党的领导和完善公司治理统一起来，明确国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位；坚持从严教育管理国有企业领导人员，强化对国有企业领导人员特别是主要领导履职行权的监督；适应国有资本授权经营体制改革需要，加强对国有资本投资、运营公司的领导。

　　三是理顺监事会管理责任，构建以外派监事为主的监事会体系。2017年国务院办公厅下发的《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》明确指出，监事会是公司的监督机构，依照有关法律法规和公司章程设立，对董事会、经理层成员的职务行为进行监督。其中特别提出，要提高专职监事比例，增强监事会的独立性和权威性。对国有资产监管机构所出资企业依法实行外派监事会制度。外派监事会由政府派出，负责检查企业财务，监督企业重大决策和关键环节以及董事会、经理层履职情况，不参与、不干预企业经营管理活动。2018年3月，根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，将国有重点大型企业监事会的职责划入中华人民共和国审计署。至此，全面理顺了国有企业监事会的主管单位，开启了国企科学监管的新篇章。