[关联交易]广东明珠:关于转让广东明珠健康养生有限公司股权暨关联交易的公告 时间：2018年01月30日 15:09:54 中财网 证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2018-006 广东明珠集团股份有限公司 关于转让广东明珠健康养生有限公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易标的：广东明珠健康养生有限公司3.88%股权 ●交易金额：人民币5,000万元 ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股 东大会审议的关联交易累计次数为1次，金额为人民币5,000万元，未达到公司最近 一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。 ●风险提示：公司与广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）就本 次股权转让事项已签订协议，本次股权转让尚待养生山城向公司支付股权转让款项， 尚需到主管工商管理部门办理变更登记手续。 一、关联交易概述 广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日召开2017 年第二次临时股东大会，审议《关于同意由子公司认购广东明珠健康养生有限公司增 资额的议案》，因该议案未获得通过，公司对广东明珠健康养生有限公司（以下简称 “健康养生公司”）的持股比例由83.33%变更为3.88%。鉴于此，公司认为应全面退 出对健康养生公司的投资，同意按照资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号） 的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格转让公司持有的健康养生公司全部 出资额人民币5,000万元。健康养生公司的另一股东养生山城同意按照《广东明珠健 康养生有限公司章程》的约定优先受让上述公司出让的全部出资额。 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，健康养生公司、养生山城均 为公司关联方，因此，本次股权转让属于关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东大会 审议的关联交易累计次数为1次，金额为人民币5,000万元，未达到公司最近一期经 审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 健康养生公司、养生山城的实际控制人均为张坚力先生，张坚力先生为间接持有 本公司5%以上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人，故根 据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，认定健康养生公司、养生山城为公 司关联方。公司本次转让健康养生公司股权的交易为关联交易。 （二）关联人基本情况 1、广东明珠养生山城有限公司 （1）企业名称：广东明珠养生山城有限公司 （2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （3）住所：广东省兴宁市赤巷口广东明珠技术中心大楼七楼 （4）法定代表人：张坚力 （5）注册资本：人民币壹拾壹亿元 （6）成立日期：1998年09月24日 （7）实际控制人：张坚力 （8）经营范围：生态环境养生项目开发，现代农业综合开发，国内贸易；园林 绿化、林木种植；销售：矿山设备、矿产品、粮食；汽车自货运输。（依法需经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （9）关联关系：养生山城实际控制人张坚力先生为间接持有本公司5%以上股份 的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人。养生山城与本公司在产 权、业务、资产、财务、人员等方面相互独立。 （10）养生山城最近三年财务数据： 单位：人民币 元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日 资产总额 2,564,048,220.05 2,348,479,055.27 1,983,084,061.69 净资产 1,347,919,708.61 1,337,824,671.24 1,242,194,314.95 项目 2015年度 2016年度 2017年度 营业收入 112,743,509.10 131,206,128.55 71,427,801.53 净利润 20,756,716.50 47,714,339.24 44,759,174.73 注：养生山城2015、2016年度财务报表数据已经深圳同一会计师事务所审计，2017年度财务报表数据未经审计。 2、广东明珠健康养生有限公司 健康养生公司基本情况详见本公告第三节“关联交易标的基本情况”。 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的 1、本次关联交易为公司转让健康养生公司股权，交易类别为出售资产。 2、交易标的基本情况 （1）企业名称：广东明珠健康养生有限公司 （2）企业类型：其他有限责任公司 （3）住所：兴宁市兴城官汕路赤巷口（广东明珠技术大楼七楼） （4）法定代表人：张坚力 （5）注册资本：人民币壹拾贰亿玖仟万元 （6）成立日期：2015年07月09日 （7）控股股东：深圳市众益福实业发展有限公司 （8）经营范围：健康养生项目与休闲旅游项目的建设、投资；实业投资；股权 投资；投资管理；贸易业；房地产开发经营。（依法需经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动。） （9）关联关系：健康养生公司的实际控制人张坚力先生为间接持有本公司5%以 上股份的自然人，同时为公司实际控制人张伟标先生的一致行动人。 3、本次股权转让前的股权结构： 单位：人民币 万元 出资方 出资额 出资比例 广东明珠养生山城有限公司 21,500 16.67% 广东明珠集团股份有限公司 5,000 3.88% 深圳市众益福实业发展有限公司 102,500 79.45% 合计 129,000 100.00% 本次股权转让后的股权结构： 单位：人民币 万元 出资方 出资额 出资比例 广东明珠养生山城有限公司 26,500 20.55% 深圳市众益福实业发展有限公司 102,500 79.45% 合计 129,000 100.00% 4、健康养生公司近三年财务数据： 单位：人民币 元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日 资产总额 896,490,265.08 1,062,157,552.66 1,454,698,652.67 净资产 9,991,335.08 9,954,124.76 304,147,095.27 项目 2015年度 2016年度 2017年度 营业收入 - - 292,872.12 净利润 -8,664.92 -37,210.32 -1,807,029.49 注：养生山城2015、2016年度财务报表数据已经广东正中珠江会计师事务所（特 殊普通合伙）审计, 2017年度财务报表数据未经审计。 5、养生山城优先受让公司本次出让的健康养生公司全部出资额。 （二）关联交易定价 根据广东中广信资产评估有限公司资产评估报告（中广信评报字[2017]第486 号），本次评估采取“资产基础法”，评估结果为：在评估基准日2017年9月30日， 健康养生公司的总资产账面值为人民币133,820.61万元，评估值人民币133,820.81 万元，增值0.2万元；负债账面值为人民币127,921.65万元，评估值为人民币 127,921.65万元,评估无增减变化；净资产的账面值为人民币5,898.96万元，评估值 为人民币5,899.16万元，增值0.2万元。 本次交易的价格以上述评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果作 为定价依据，符合公允性原则，不存在损害中小股东利益的情况。 四、关联交易的主要内容和履约安排 公司与养生山城就本次股权转让事项于2018年1月29日签订《股权转让协议》， 该协议的主要内容如下： （一）合同主体 甲方（转让方）：广东明珠集团股份有限公司 乙方（受让方）：广东明珠养生山城有限公司 （二）股权转让价格与付款方式 1、甲方持有健康养生公司出资额人民币5,000万元，占健康养生公司注册资本 的3.88%。根据广东中广信资产评估有限公司出具的资产评估报告（中广信评报字 [2017]第486号），甲方以每1出资额为人民币1.00元的价格将其持有健康养生公司 全部出资额人民币5,000万元转让给乙方，转让价格为人民币5,000万元。乙方同意 按此价格及金额购买上述股权。 2、乙方应于本协议生效之日起10日内按前款规定的币种和金额将股权转让款 以银行转账的方式一次性支付至甲方指定账户。 （三）股权变更登记 1、甲、乙双方同意在本协议生效之日起30日内办妥股东变更登记手续。 2、办理股东变更登记手续时，甲、乙方有义务及时全面提供股东变更所需文件 及相关资料，因某一方迟延提供资料造成股东变更登记手续未能按时办妥，迟延方需 承担全部责任。 （四）生效条件及生效时间 本协议经甲、乙双方签字盖章即成立并生效，协议签约日为本合同生效日。 （五）违约责任 1、乙方未按本协议第一条第2款约定按期向甲方支付全部股权转让款，逾期十 日未足额付款的，甲方有权解除本协议，由此造成甲方的一切损失由乙方承担。 2、因甲方原因未能按本协议约定及时办妥股权变更登记手续，逾期30日的，乙 方有权解除本协议。乙方据此解除本协议的，自解除协议后，甲方须退还乙方已付股 权转让款，并按实际占用股权转让款的天数按同期银行贷款利率向乙方支付违约金。 3、本协议生效后任何一方违反本协议第二条约定的保证责任，造成守约方损失 的，均应赔偿守约方的全部损失。 4、非因甲方过错，而是由于政策法规变化的因素导致甲方不能按约向乙方转让 本协议约定之股权的，甲方不承担违约责任。 五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次转让健康养生公司股权有助于公司回笼部分投资资金，不会对公司的财务状 况和经营成果产生重大影响。 本次交易完成后，公司将不再持有健康养生公司股权，公司合并报表范围未发生 变化。 六、风险提示 公司与养生山城就本次股权转让事项已签订协议，本次股权转让尚待养生山城向 公司支付股权转让款项，尚需到主管工商管理部门办理变更登记手续。 七、关联交易应当履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于转让广东明珠健康 有限公司股权的议案》，同意上述转让健康养生公司股权事项。该议案最终以9票同 意，0票反对，0票弃权获得通过。 鉴于健康养生公司、养生山城公司均为公司关联方，根据《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规定，公司本次转让健康养生公司股权属于关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人进行的除已提交股东 大会审议的关联交易累计次数为1次，金额为人民币5,000万元，未达到公司最近一 期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议。 （二）独立董事意见 公司独立董事对公司转让健康养生公司股权之事项进行了事前审核，并对此发表 了事前认可意见和独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站()。 （三）董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会经认真审阅《关于转让广东明珠健康有限公司股权的议 案》，发表了董事会审计委员会关于公司转让广东明珠健康有限公司股权的书面审核 意见。具体内容详见上海证券交易所网站()。 （四）监事会审议情况 公司第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于转让广东明珠健康 有限公司股权的议案》并形成决议。具体内容详见同日发布在上海证券交易所网站 ()的《广东明珠集团股份有限公司第八届监事会2018年第二次临时 会议决议公告》（临2018-005）。 （四）本次关联交易无需经过有关部门的批准。 八、历史关联交易情况（日常关联交易除外） 鉴于公司已于2017年12月27日召开股东大会，审议与此次关联交易同一关联 人进行的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.10条规定，对公司与 同一关联人进行的已履行股东大会审议义务的关联交易不再纳入累计计算范围。 因此，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易 累计次数为1次，金额为人民币5,000万元，未达到公司最近一期经审计净资产的5%， 本次关联交易无需提交股东大会审议。 九、备查文件目录 （一）独立董事关于公司转让广东明珠健康有限公司股权暨关联交易的事前认可 意见 （二）独立董事关于公司转让广东明珠健康有限公司股权暨关联交易的独立意见 （三）董事会审计委员会关于公司转让广东明珠健康有限公司股权的书面审核意 见 （三）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东明珠健康养生 公司有限公司2017年1-9月审计报告》（广会审字[2017]G17003710095号） （四）广东中广信资产评估有限公司出具的《广东明珠健康养生有限公司拟进行 增资扩股事宜而涉及的广东明珠健康养生有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （中广信评报字[2017]第486号） 特此公告。 广东明珠集团股份有限公司 董 事 会 2018年1月30日 中财网 |
上一篇：足底按摩养生还是伤身？
下一篇：上海：行业组织助推健康产业发展
相关资讯
