截至二零一七年六月三十日止六個月中期業績公告

时间：2018-01-10 05:26 来源：阅读次数：复制分享我要评论

查看PDF原文公告日期：2017-08-24 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 SINO HAIJING HOLDINGS LIMITED 中国海景控股有限公司（於开曼群岛注册成立之有限公司）（股份代号：01106）截至二零一七年六月三十日止六个月中期业绩公告摘要截至二零一七年六月三十日止六个月（「期内」）之收益约416,592,000港元，较去年同期约 265,840,000港元大幅增加约56.7%。期内毛利约90,712,000港元，较去年同期约62,530,000港元增加约45.1%。期内整体利润率由23.52%下降至21.77%。期内本公司股东应占亏损约66,819,000港元，较去年同期约4,520,000港元大幅增加约 1,378.3%。董事会不建议就截至二零一七年六月三十日止六个月派付中期股息。 –1– 中期业绩中国海景控股有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）公布本公司及其附属公司（统称「本集团」）截至二零一七年六月三十日止六个月之未经审核综合中期业绩，连同二零一六年同期未经审核比较数字载列如下：简明综合全面收益表截至二零一七年六月三十日止六个月截至六月三十日止六个月二零一七年二零一六年附注千港元千港元（未经审核）（未经审核）收益 2 416,592 265,842 销售成本 (325,880) (203,312) 毛利 90,712 62,530 其他收益及其他收入 4 5,417 1,866 收购附属公司之议价收购收益 – 19,655 出售可供出售金融资产之收益 8,316 – 出售一间联营公司之已变现亏损净额 (18,879) – 商誉减值亏损 11 (14,743) – 无形资产减值亏损 13 (16,100) – 行政及其他经营开支 10 (59,981) (48,841) 透过损益按公平值列账之金融资产之公平值变动 (11,228) (21,874) 可换股债券之公平值变动收益 (18,402) – 可换股可赎回债券之嵌入式衍生工具公平值变动 17 9,835 – 应占联营公司业绩 17 319 – 经营（亏损）溢利 (24,734) 13,336 融资成本 (48,117) (14,097) 除税前亏损 5 (72,851) (761) 所得税抵免（开支） 6 1,004 (3,180) 期内亏损 (71,847) (3,941) –2– 简明综合全面收益表（续）截至二零一七年六月三十日止六个月截至六月三十日止六个月二零一七年二零一六年附注千港元千港元（未经审核）（未经审核）其他全面收益（亏损）於其後可能重新分类至损益之项目换算外国业务产生之汇兑差额 18,787 (3,715) 出售联营公司时拨回汇兑储备 14,847 – 出售可供出售金融资产时拨回重估储备 (22,680) – 可供出售金融资产之公平值变动 14,334 – 期内全面亏损总额 (46,559) (7,656) 应占亏损：本公司股东 (66,819) (4,519) 非控股权益 (5,028) 578 (71,847) (3,941) 应占全面亏损总额：本公司股东 (42,325) (8,224) 非控股权益 (4,234) 568 (46,559) (7,656) 每股亏损 8 －基本 (0.64港仙) (0.13港仙) －摊薄 (0.64港仙) (0.13港仙) –3– 简明综合财务状况表於二零一七年六月三十日於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日附注千港元千港元（未经审核）（经审核）非流动资产投资物业 10,970 10,925 物业、厂房及设备 9 356,908 348,289 无形资产 10 289,083 142,000 於一间联营公司之权益 11 – 293,588 土地租赁溢价 28,759 28,443 可供出售金融资产 12 256,832 346,702 潜在收购附属公司之按金款 20,529 11,408 收购土地以及物业、厂房及设备之按金款 3,631 3,339 递延税项资产 22 4,025 – 商誉 13 84,410 96,094 1,055,147 1,280,788 流动资产透过损益按公平值列账之金融资产 14 135,786 360 存货 37,529 24,704 土地租赁溢价 704 704 应收贸易账款及其他应收款项 15 463,886 379,413 应收贷款 16 560,993 354,437 衍生金融工具 17 23,795 – 已抵押银行存款 1,245 6,608 现金及现金等价物 129,588 22,496 1,353,526 788,722 流动负债应付贸易账款及其他应付款项 18 175,394 165,956 银行及其他借贷 19 280,493 374,406 应付票据 20 480,000 360,000 可换股债券之负债部分 17 112,085 – 应付所得税 56,978 58,344 1,104,950 958,706 –4– 简明综合财务状况表（续）於二零一七年六月三十日於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日附注千港元千港元（未经审核）（经审核）流动资产（负债）净值 248,576 (169,984) 总资产减流动负债 1,303,723 1,110,804 非流动负债应付债券 21 10,000 – 递延税项负债 22 64,247 37,703 74,247 37,703 资产净值 1,229,476 1,073,101 股本及储备股本 23 148,292 129,410 储备 1,038,988 897,331 本公司股东应占权益总额 1,187,280 1,026,741 非控股权益 42,196 46,360 权益总额 1,229,476 1,073,101 –5– 简明综合权益变动表截至二零一七年六月三十日止六个月本公司股东应占可供出售金融资产法定盈余股本股份溢价资本储备购股权储备重估储备公积金汇兑储备累计亏损小计非控股权益权益总额千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元於二零一六年一月一日 44,874 370,907 117 – – 26,356 24,331 (118,936) 347,649 – 347,649 期内亏损 – – – – – – – (4,519) (4,519) 578 (3,941) 期内其他全面亏损换算外国业务产生之汇兑差额 – – – – – – (3,705) – (3,705) (10) (3,715) 期内全面亏损总额 – – – – – – (3,705) (4,519) (8,224) 568 (7,656) 拥有权权益变动业务合并产生之非控股权益 – – – – – – – – – 27,300 27,300 於二零一六年六月三十日（未经审核） 44,874 370,907 117 – – 26,356 20,626 (123,455) 339,425 27,868 367,293 於二零一七年一月一日 129,410 970,990 117 18,786 45,467 31,722 (14,373) (155,378)1,026,741 46,360 1,073,101 期内亏损 – – – – – – – (66,819) (66,819) (5,028) (71,847) 期内其他全面收益（亏损）换算外国业务产生之汇兑差额 – – – – – – 17,993 – 17,993 794 18,787 出售联营公司时拨回储备 – – – – – – 14,847 – 14,847 – 14,847 出售可供出售金融资产时拨回储备 – – – – (22,680) – – – (22,680) – (22,680) 可供出售金融资产公平值变动 – – – – 14,334 – – – 14,334 – 14,334 期内全面亏损总额 – – – – (8,346) – 32,840 (66,819) (42,325) (4,234) (46,559) 与本公司股权持有人之交易注资及分派透过配售发行股份 15,382 140,442 – – – – – – 155,824 – 155,824 发行新股份以收购附属公司 3,500 43,540 – – – – – – 47,040 – 47,040 拥有权权益变动业务合并产生之非控股权益 – – – – – – – – – 70 70 於二零一七年六月三十日（未经审核） 148,292 1,154,972 117 18,786 37,121 31,722 18,467 (222,197)1,187,280 42,196 1,229,476 –6– 简明综合现金流量表截至二零一七年六月三十日止六个月截至六月三十日止六个月二零一七年二零一六年千港元千港元（未经审核）（未经审核）经营活动除税前亏损 (72,851) (761) 汇兑差额 7,334 (3,393) 利息开支 48,117 14,097 物业、厂房及设备折旧 12,183 11,289 投资物业折旧 288 330 土地租赁溢价摊销 316 507 收购附属公司之议价收购收益 – (19,655) 无形资产摊销 1,788 – 商誉减值亏损 14,743 – 无形资产减值亏损 16,100 – 利息收入 (3,142) (891) 出售可供出售金融资产之收益 (8,316) – 透过损益按公平值列账之金融资产之公平值变动 11,228 9,752 透过损益按公平值列账之金融资产之已变现亏损净额 – 12,122 可换股可赎回债券之嵌入衍生工具公平值变动之变动 (9,835) – 可换股债券公平值变动亏损 18,402 – 出售联营公司之已变现亏损净额 18,879 – 应占联营公司之亏损 (319) – 营运资金变动透过损益按公平值列账之金融资产 – 116,446 存货 (12,825) (1,028) 应收贸易账款及其他应收款项 (75,300) 61,322 应付贸易账款及其他应付款项 (14,102) 24,779 应收贷款 (206,556) – 经营业务（动用）所得现金 (253,868) 224,916 已收利息 3,142 891 已付所得税 (5,837) (3,060) 经营活动（动用）所得之现金净额 (256,563) 222,747 –7– 简明综合现金流量表（续）截至二零一七年六月三十日止六个月截至六月三十日止六个月二零一七年二零一六年千港元千港元（未经审核）（未经审核）投资活动购置物业、厂房及设备 (19,780) (43,470) 出售物业、厂房及设备之所得款项 9,990 25,969 购置可供出售金融资产 (6,935) – 购置透过损益按公平值列账之金融资产 (146,643) – 出售可供出售金融资产之所得款项 96,789 – 出售联营公司之所得款项 289,874 – 收购土地以及物业、厂房及设备之按金款 (292) 1,005 潜在收购附属公司之按金款 (20,529) (78,962) 通过收购附属公司收购资产之现金流入净额 24 40 – 收购附属公司之现金流出净额 25 (4,612) (135,000) 已抵押银行存款减少（增加） 5,363 (2,199) 投资活动所得（动用）之现金净额 203,265 (232,657) 融资活动发行应付票据之所得款项 120,000 – 透过配售发行股份之所得款项 155,824 – 已付利息 (26,917) (14,097) 新增银行及其他借贷 107,260 97,172 偿还银行及其他借贷 (205,405) (134,395) 发行债券之所得款项 10,000 – 融资活动所得（动用）之现金净额 160,762 (51,320) 现金及现金等价物增加（减少）净额 107,464 (61,230) 汇率变动之影响 (372) 124 报告期初之现金及现金等价物 22,496 90,143 报告期末之现金及现金等价物 129,588 29,037 –8– 简明综合现金流量表（续）截至二零一七年六月三十日止六个月截至六月三十日止六个月二零一七年二零一六年千港元千港元（未经审核）（未经审核）现金及现金等价物之余额分析银行及现金结余 127,773 29,022 原到期日不超过三个月之金融机构存款 1,815 15 129,588 29,037 主要非现金交易发行股份以收购附属公司 47,040 – 从已付按金转入收购附属公司的代价 11,408 – –9– 简明综合中期财务资料附注 1. 编制基准本公司截至二零一七年六月三十日止六个月的未经审核简明综合中期财务报表乃根据香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的香港会计准则第34号「中期财务报告」及香港联合交易所有限公司证券上市规则（「上市规则」）附录十六的适用披露规定。编制未经审核简明综合中期财务报表采用的会计政策与本集团截至二零一六年十二月三十一日止年度综合财务报表所采用者一致。香港会计师公会已颁布多项新订及经修订香港财务报告准则（「香港财务报告准则」）及诠释。有关准则及诠释於本集团的本会计期间首次生效或可供提早采纳。本集团并未提早采纳任何已颁布但於二零一七年一月一日开始的财政年度尚未生效的新订╱经修订香港财务报告准则。董事正在评估未来采纳该等新订╱经修订香港财务报告准则可能的影响，但尚无法合理估计其对本集团业绩及财务报表的影响。所呈报期间的财务报表采用之会计政策并无因此等发展而出现重大变动。遵照香港财务报告准则编制财务报表须作出若干重要会计估计，亦要求管理层应用本集团会计政策时作出判断。简明综合中期财务报表未经本公司核数师审核，惟经过本公司审核委员会审阅。 2. 收益收益指(i)销售包装产品（已扣除增值税及其他销售税，并於扣除所有退货及贸易折扣後呈列），(ii)旅游业务的门票销售额及旅行社收入，(iii)放债业务贷款利息收入，及(iv)保健业务委托及管理费。 –10– 简明综合中期财务资料附注（续） 2. 收益（续）本集团之收益分析如下：截至六月三十日止六个月二零一七年二零一六年千港元千港元（未经审核）（未经审核）销售包装产品 322,358 259,734 旅游业务的门票销售额及旅行社收入 68,287 5,259 放债业务贷款利息收入 22,367 849 保健业务委托及管理费 3,580 – 416,592 265,842 3. 分类呈报分类资料主要营运决策人已根据本集团各经营分类之内部报告，评估该等分类之表现及将资源分配至各分类。本集团之经营分类按其业务性质及建构分开管理。本集团之可报告分类如下： (a) 制造及销售包装产品（「包装业务」）； (b) 证券买卖及其他投资活动（「证券投资」）； (c) 旅游业务（「旅游」）； (d) 放债业务（「放债」）；及 (e) 保健业务（「保健业务」）。分类业绩指各可报告分类之业绩。以下分析为向主要营运决策人报告以供分配资源及评估分类表现之计量方法。旅游业务包括截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合财务报表分类报告中呈列的票务代理业务及景区业务。 –11– 简明综合中期财务资料附注（续） 3. 分类呈报（续）按业务分类本集团按可报告分类之收益及业绩分析载列如下：包装业务证券投资旅游放债保健业务总计二零一七年二零一六年二零一七年二零一六年二零一七年二零一六年二零一七年二零一六年二零一七年二零一六年二零一七年二零一六年千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）（未经审核）截至六月三十日止六个月（未经审核）可报告分类收益来自外部客户收益 322,358 259,734 – – 68,287 5,259 22,367 849 3,580 – 416,592 265,842 可报告分类溢利（亏损） 28,320 15,269 (20,911) (22,374) (20,188) 5,203 22,353 338 2,593 – 12,167 (1,564) 可报告分类溢利或亏损之对账：截至六月三十日止六个月二零一七年二零一六年千港元千港元（未经审核）（未经审核）可报告分类之溢利（亏损）总额 12,167 (1,564) 其他收入 2,561 881 收购附属公司之议价收购收益 – 19,655 未分配金额－未分配融资成本 (34,283) (11,200) －公司开支 (53,296) (8,533) 除税前期内综合亏损 (72,851) (761) –12– 简明综合中期财务资料附注（续） 3. 分类呈报（续）按业务分类（续）本集团按可报告分类之资产及负债分析载列如下：包装业务证券投资旅游放债保健业务总计二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一六年二零一七年十二月二零一七年十二月二零一七年十二月二零一七年十二月二零一七年十二月二零一七年十二月六月三十日三十一日六月三十日三十一日六月三十日三十一日六月三十日三十一日六月三十日三十一日六月三十日三十一日千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元（未经审核）（经审核）（未经审核）（经审核）（未经审核）（经审核）（未经审核）（经审核）（未经审核）（经审核）（未经审核）（经审核）可报告分类资产 576,774 524,962 402,139 363,658 543,964 368,638 571,966 342,857 93,687 91,459 2,188,530 1,691,574 可报告分类负债 272,544 242,943 46,784 3,231 120,591 91,087 1,918 1,868 701 1,845 442,538 340,974 二零一七年二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）可报告分类之资产总值 2,188,530 1,691,574 未分配总部款项 220,143 377,936 2,408,673 2,069,510 二零一七年二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）可报告分类之负债总额 442,538 340,974 未分配总部款项 736,659 655,435 1,179,197 996,409 –13– 简明综合中期财务资料附注（续） 3. 分类呈报（续）地区资料本集团主要於三个地区营运：香港、马来西亚及中国。下表载列有关(i)本集团来自外部客户之收益；及(ii)本集团非流动资产（不包括金融工具）地理位置之资料。客户之地理位置以提供服务或交付货品之位置为基础。非流动资产之地理位置以资产实际所在地为基础。来自外部客户之收益截至六月三十日止六个月非流动资产二零一七年二零一六年二零一七年二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元千港元千港元香港 75,375 849 185,219 13,712 马来西亚 – – – 293,588 中国 341,217 264,993 613,096 626,786 416,592 265,842 798,315 934,086 –14– 简明综合中期财务资料附注（续） 4. 其他收益及其他收入截至六月三十日止六个月二零一七年二零一六年千港元千港元（未经审核）（未经审核）其他收益利息收入 3,142 42 租金收入 193 297 3,335 339 其他收入政府补贴 1,074 – 销售原料及废品 553 372 销售蒸汽 222 792 杂项收入 191 219 汇兑收益 42 144 2,082 1,527 5,417 1,866 5. 除税前亏损本集团除税前亏损经扣除以下项目後列账：截至六月三十日止六个月二零一七年二零一六年千港元千港元（未经审核）（未经审核） a) 融资成本：银行及其他借贷利息开支 26,917 2,897 应付票据之利息开支 21,200 11,200 48,117 14,097 –15– 简明综合中期财务资料附注（续） 5. 除税前亏损（续）截至六月三十日止六个月二零一七年二零一六年千港元千港元（未经审核）（未经审核） b) 其他项目：土地租赁溢价之摊销 316 507 服务成本 54,336 – 存货成本 271,544 203,312 无形资产摊销 1,788 – 物业、厂房及设备折旧 12,183 11,289 投资物业折旧 288 330 员工成本 47,915 36,462 6. 所得税（抵免）开支截至二零一七年及二零一六年六月三十日止六个月，本集团并未就在香港产生的估计应课税溢利作出拨备。於中华人民共和国业务的所得税拨备，乃以现行有关法例、诠释及惯例为基础根据截至二零一七年及二零一六年六月三十日止六个月的估计应课税溢利按照25%的适用税率计算。截至六月三十日止六个月二零一七年二零一六年千港元千港元（未经审核）（未经审核）中国企业所得税－本期间 4,899 3,974 －过往期间超额拨备 (1,868) (794) 3,031 3,180 递延税项（附注22） (4,035) – 期内所得税（抵免）开支 (1,004) 3,180 –16– 简明综合中期财务资料附注（续） 7. 中期股息董事会不建议就截至二零一七年六月三十日止六个月派付任何中期股息（截至二零一六年六月三十日止六个月：无）。 8. 每股亏损本公司股东应占每股基本及摊薄亏损按下列数据计算：截至六月三十日止六个月二零一七年二零一六年千港元千港元（未经审核）（未经审核）本公司股东应占亏损 (66,819) (4,519) 截至六月三十日止六个月二零一七年二零一六年千股千股（未经审核）（未经审核）股份数目：於一月一日之已发行普通股 10,352,800 3,589,901 透过配售发行股份之影响 57,314 – 发行新股份以收购附属公司之影响 54,466 – 计算每股基本及摊薄亏损之普通股加权平均数 10,464,580 3,589,901 截至二零一七年六月三十日止期间每股摊薄亏损与每股基本亏损相同，因本公司购股权计划项下未行使购股权产生的潜在普通股及转换未转换可换股债券对该期间每股基本亏损具有反摊薄效应。 9. 物业、厂房及设备截至二零一七年六月三十日止六个月，添置之物业、厂房及设备金额约19,780,000港元（截至二零一六年六月三十日止六个月：约43,470,000港元），而出售之账面值约9,990,000港元（截至二零一六年六月三十日止六个月：约25,969,000港元）。 –17– 简明综合中期财务资料附注（续） 10. 无形资产经营协议票务代理权总计千港元千港元千港元（附注i）（附注ii）账面值之对账－截至二零一七年六月三十日止期间於二零一七年一月一日（经审核） – 142,000 142,000 添置－透过收购附属公司而收购无形资产（附注24） 160,871 – 160,871 期内摊销 (1,788) – (1,788) 期内减值（附注iii） – (16,100) (16,100) 汇兑调整 – 4,100 4,100 於二零一七年六月三十日（未经审核） 159,083 130,000 289,083 於二零一七年六月三十日（未经审核）成本 160,871 146,060 306,931 累计摊销 (1,788) – (1,788) 累计减值亏损 – (16,060) (16,060) 於报告期末 159,083 130,000 289,083 (i) 经营协议乃因透过收购附属公司而收购资产所取得，详情载於简明综合中期财务资料附注24。经营协议涉及与北京美嘉环球国际旅行社有限责任公司就出境旅游及接待订立的长期包机合同及总承包合同，已获授予15年期限，本集团厘定该资产的可使用年期为15年。本集团已委聘一名独立专业估值师亚太资产评估及顾问有限公司对经营协议於二零一七年四月二十一日的价值进行评估。无形资产於收购日期的公平值乃基於使用价值计算而厘定。其於收购日期的公平值基於若干主要假设。使用价值计算使用基於管理层批准的涵盖15年期间的财政预测进行的现金流预测，应用3%至10%的平均增长率及20.5%的折现率。预算期间的现金流亦基於预算期间的预期销售额。预期现金流入╱流出乃基於管理层对市场发展的预期厘定。 –18– 简明综合中期财务资料附注（续） 10. 无形资产（续） (ii) 文化表演印象刘三姐之独家票务代理权获授之年期为20年，并有权同於到期日优先重续。加上文化表演印象刘三姐自二零零四年起投入营运，且每年有逾500场表演，本集团已厘定该资产具无限使用年期。因此，独家票务代理权乃按成本减累计减值亏损计量。当收购MasterRace产生的商誉（附注13）在期内完全减值时，无形资产已根据二零一七年六月三十日的可收回金额减值。 (iii)於二零一七年六月三十日，本集团就MasterRace集团票务代理业务的商誉减值亏损作出拨备约 14,700,000港元及就表演「印象刘三姐」的票务代理权的无形资产减值亏损作出拨备约16,100,000港元。确认该减值亏损的理由主要是由於截至二零一六年十二月三十一日止年度向中国地方政府提交的票价提高申请失败。於二零一七年六月，本集团收到中国地方政府初步答复称，其希望维持广西省旅游业的竞争力，票价将在近期维持不变。此乃中国地方政府的初步答复，尚未最终确定。於二零一七年八月初，中国地方政府进一步向本集团确认，票价将在近期维持不变。因此，於二零一七年八月初，管理层获悉有迹象表明截至二零一七年六月三十日止六个月资产（包括商誉及无形资产）可能已减值，此前为编制二零一六年年报而评估商誉及无形资产的可收回金额时使用的若干主要假设，须因该等新进展而调整。於二零一七年八月，在获悉票价将在近期维持不变後，管理层对截至二零一七年六月三十日止六个月的商誉及无形资产进行减值评估。管理层已参考一名独立专业估值师此前进行的估值，在调整若干主要假设（包括二零一七年票价增长率，由5%调整为0%）後，厘定商誉及无形资产的可收回金额。此外，二零一八年至二零二一年每张票收入的平均增长率已由3%调整为0%。这导致於中期期间确认商誉减值亏损约14,700,000港元及无形资产减值亏损约16,100,000港元。 –19– 简明综合中期财务资料附注（续） 11. 於联营公司之权益於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）於联营公司之投资成本－於马来西亚上巿 208,331 208,331 议价收购收益 84,673 84,673 应占收购後溢利，扣除已收股息 2,079 1,760 汇兑调整 (1,176) (1,176) 出售时拨回汇兑储备 14,846 – 期内出售 (308,753) – 本集团应占联营公司之资产净值 – 293,588 於二零一六年十二月三十一日，本集团持有150,000,000股YongTai Berhad（「YongTai」）股份， YongTai於马来西亚证券交易所主板上市。收购联营公司的议价收购收益约84,700,000港元在截至二零一六年十二月三十一日止年度的综合全面收益表确认。於二零一七年三月二十七日至二零一七年五月九日，本公司与若干买方订立一系列买卖协议，以出售YongTai的全部股份，总代价马币约165,000,000元（相当於约289,874,000港元）。出售该联营公司的亏损约18,879,000港元已於期内根据该联营公司於各完成日期的净资产公平值在简明综合全面收益表确认。该联营公司的下列股本仅由本集团直接持有的普通股组成：主要营业地点及联营公司名称注册成立地点注册资本面值本集团应占直接股权主要业务二零一七年二零一六年六月三十日十二月三十一日 % % （未经审核）（经审核） YongTaiBerhad 马来西亚马币190,177,616元 – 39.44% 所有类型布匹之生产及印（「YongTai」（）附注）染以及房地产发展附注：上述联营公司於截至二零一六年十二月三十一日止年度的简明综合中期财务资料内使用权益法入账。 –20– 简明综合中期财务资料附注（续） 12. 可供出售金融资产於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）於香港境外上市的不可赎回可换股优先股，按公平值（附注(a)及(b)） 249,173 343,894 於香港境外上市的股份，按公平值（附注(b)） 7,659 2,808 256,832 346,702 (a) 该数额指YongTa（i 於马来西亚证券交易所主板上市）的140,000,000股不可赎回可换股优先股（「不可赎回可换股优先股」）。不可赎回可换股优先股可由持有人於发行日期二零一六年十一月二十八日第三周年後直至到期日（为不可赎回可换股优先股发行日期第十周年）期间不时选择转换成YongTai的普通股。於到期日後仍未转换的所有已发行不可赎回可换股优先股，将自动转换成YongTai普通股。由於不可赎回可换股优先股被禁止於发行日期起3年内转换，且本集团无意於到期日前将不可赎回可换股优先股转换成YongTai普通股，因此於YongTai不可赎回可换股优先股的投资已作为可供出售金融资产入账，并於报告期末按公平值计量。截至二零一七年六月三十日止六个月，本集团已透过证券经纪於马来西亚证券交易所主板出售 60,000,000股不可赎回可换股优先股，总代价马币约54,000,000元（相当於约96,789,000港元），出售收益约8,316,000港元於简明综合全面收益表确认。 (b) 上市证券的公平值基於报告期末活跃市场的市场报价。 –21– 简明综合中期财务资料附注（续） 13. 商誉於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）账面值之对账於报告期初 96,094 – 收购附属公司（附注25） 3,059 139,143 期内╱年内减值亏损 (14,743) (43,049) 於报告期末 84,410 96,094 商誉被分配至预期可从有关业务合并中得益之现金产生单位（「现金产生单位」）。商誉之账面值已分配至本集团之已识别现金产生单位，如下所示：於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）保健业务－贤泰国际有限公司（「贤泰」） 81,351 81,351 旅游 –MasterRaceLimited（「MasterRace」（）附注a） 41,743 41,743 –GoldenTruthEnterprisesLtd（「GoldenTruth」） 16,049 16,049 －意高旅运有限公司（「意高旅运」（）附注25） 3,059 – 减：累计减值 –GoldenTruth (16,049) (16,049) –MasterRace (41,743) (27,000) 84,410 96,094 本集团每年进行商誉减值测试，或倘有迹象显示商誉可能减值，则会更频繁测试。 (a) 商誉约41,743,000港元於去年因收购MasterRace而确认。商誉减值请参阅简明综合中期财务报表附注 10。 –22– 简明综合中期财务资料附注（续） 14. 透过损益按公平值列账之金融资产於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）股本证券，持作买卖：於香港上市 135,415 – 於香港境外上市 371 360 135,786 360 上市股本证券之公平值乃根据报告期末於活跃市场所报之市价计算。截至二零一七年六月三十日止六个月期间，该等证券的公平值变动亏损约11,228,000港元（二零一六年：约21,874,000港元）於简明综合全面收益表确认。 15. 应收贸易账款及其他应收款项於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）应收贸易账款 227,134 205,419 减：应收贸易账款拨备 (83) (80) 227,051 205,339 应收票据（附注b） 135,585 90,808 其他应收款项 20,152 19,957 预付款项及按金（附注c） 81,098 63,309 463,886 379,413 –23– 简明综合中期财务资料附注（续） 15. 应收贸易账款及其他应收款项（续） (a) 应收贸易账款於报告期末按发票日期呈列之账龄分析如下：於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）三个月内 208,656 192,437 三个月以上但於六个月内 14,884 11,943 六个月以上但於一年内 2,901 357 一年以上 693 682 227,134 205,419 减：应收贸易账款拨备 (83) (80) 227,051 205,339 本集团之客户获授之一般信贷期为90至120日（二零一六年：90至120日）。应收贸易账款拨备以备抵账记录，除非本集团认为收回有关款项之机会甚微，在此情况下，减值亏损将直接从应收贸易账款撇销。 (b) 所有应收票据并未逾期，且并无拖欠历史。银行授予的正常期限为90至120日（二零一六年：90 至120日）。 (c) 於二零一七年六月三十日的预付款项及按金包括已就越南下龙市一个大型表演项目支付的预付款项约62,195,000港元（二零一六年：约54,921,000港元）。该项目仍处於发展阶段。 –24– 简明综合中期财务资料附注（续） 16. 应收贷款应收贷款之信贷质素分析如下：於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）既未逾期亦未减值– 给予第三方之无抵押贷款－本金 488,055 309,885 －利息 28,992 6,787 517,047 316,672 给予第三方之有担保贷款－本金 40,729 37,143 －利息 3,217 622 43,946 37,765 总计 560,993 354,437 本集团之应收贷款主要来自香港放债业务，以美元及港元计值。所有贷款均为无抵押，其中贷款本金约40,729,000港元（二零一六年：约37,143,000港元）由一名独立第三方担保。於二零一七年六月三十日既未逾期亦未减值之应收贷款及利息与并无近期拖欠历史之数名借款人有关。於报告期末，应收贷款按固定利率计息，实际利率介乎每年10%至15%（二零一六年：每年10%至 15%）。 –25– 简明综合中期财务资料附注（续） 17. 可换股债券於二零一七年四月二十一日（「债券发行日期」），本公司完成收购ArchPartnersHoldingsLimited 及其附属公司，代价约138,200,000港元，收购总代价的一部分已由本公司透过发行本金额最多 112,000,000港元的零票息可换股债券而支付予卖方，惟须遵守利润保证规定。可换股债券将於二零一八年三月三十一日（即利润保证确定日期）到期。可换股债券於到期日前不可转换。到期时赎回除发生本公司清盘、破产或解散等外，可换股债券在任何情况下毋须偿还。视乎利润保证是否达成的确定结果而定，可换股债券将於到期日自动转换成股份。本公司及债券持有人选择提早赎回可换股债券不可由债券持有人赎回，但可由本公司於到期日前随时全部或部分（按100,000港元的完整倍数）赎回可换股债券的未偿还本金额。债券持有人将无权出席本公司任何股东大会或於会上投票。可换股债券可按转换价每股0.2港元转换为本公司560,000,000股转换股份。如利润保证要求达成，於可换股债券附带的转换权获悉数行使时，转换股份相当於经配发及发行转换股份（假设可换股债券附带的转换权获悉数行使）扩大之本公司已发行股本约4.5%。於转换後发行之股份将在所有方面於彼此之间及与转换股份发行日期流通在外之其他现有股份拥有同等地位，并有权收取记录日期（为发行日期或之後的日期）之全部股息及其他分派。於初步确认时，可换股债券分成负债部分（包括债券的直接债务部分及嵌入式衍生工具（即本公司的提早赎回选择权（）「衍生部分」）），初步按公平值确认。於随後期间，该等可换股债券按公平值计量，公平值变动於损益确认。与发行可换股债券有关的交易成本即时从损益扣除。 –26– 简明综合中期财务资料附注（续） 17. 可换股债券（续）报告期间可换股债券的详情及变动以及於报告期末尚未偿还的可换股债券如下：负债部分衍生金融工具千港元千港元（未经审核）（未经审核）於发行日期的公平值 93,683 13,960 从损益扣除的公平值变动 18,402 9,835 於二零一七年六月三十日结余 112,085 23,795 可换股债券的公平值由独立合资格估值师根据二项式定价模型厘定，并已采用以下假设。二零一七年二零一七年六月三十日四月二十一日折现率 8.73% 9.13% 本公司每股公平值 0.201港元 0.168港元转换价（每股） 0.20港元 0.20港元无风险利率 0.43% 0.56% 年期 0.75年 0.94年预期波幅 54.00% 49.00% 预期股息收益 0% 0% 18. 应付贸易账款及其他应付款项於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）应付贸易账款 95,821 78,805 应付票据 2,485 14,216 其他应付款项及应计费用 23,553 31,454 应付票据之应计利息 53,535 41,481 175,394 165,956 –27– 简明综合中期财务资料附注（续） 18. 应付贸易账款及其他应付款项（续）应付贸易账款於报告期末按发票日期呈列之账龄分析如下：於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）三个月内 79,968 67,078 三个月以上但於六个月内 10,228 8,031 六个月以上但於一年内 1,973 1,746 一年以上 3,652 1,950 95,821 78,805 19. 银行及其他借贷於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）即期银行借贷－有抵押 135,443 104,924 孖展贷款，有抵押（附注26） 46,643 – 其他借贷－有抵押 18,407 17,882 其他借贷－无抵押 80,000 251,600 280,493 374,406 於二零一七年六月三十日及二零一六年十二月三十一日止，所有银行及其他借贷须於一年内偿还。 –28– 简明综合中期财务资料附注（续） 19. 银行及其他借贷（续）有抵押及无抵押银行及其他借贷及孖展贷款按固定或浮动利率计息。本集团借贷的实际利率范围如下：於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）实际年利率银行借贷－有抵押 4.79%至6.40% 4.79%至6.40% 孖展贷款，有抵押 8.00% – 其他借贷－有抵押 6.40% 6.40% 其他借贷－无抵押 24.00% 6.00%至24.00% 20. 应付票据於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）年利率8厘之两年期票据（附注a） 280,000 280,000 年利率10厘之一年期票据（附注b） 200,000 80,000 480,000 360,000 (a) 该等票据按年利率8厘计息，原於二零一七年四月二十一日到期，并以本公司根据英属处女群岛法例注册成立之全资附属公司鹏程企业有限公司之全部已发行股份为衡平法抵押。票据持有人为独立第三方。 –29– 简明综合中期财务资料附注（续） 20. 应付票据（续）於二零一七年四月二十一日，本集团与票据的唯一持有人订立契据，以修订票据文书（「修订契据」）。根据修订契据，票据的到期日由二零一七年四月二十一日延长至二零一七年七月二十一日，延长期间的利率上升至每年8.6%。报告期末後的变动请参阅附注30(i）。 (b) 根据本公司与一名独立投资者於二零一六年十一月二十二日订立的票据购买协议，本公司同意分两批发行而投资者同意向本公司购买本金总额最多200,000,000港元之有抵押票据。票据按每年10%计息，於发行日期起12个月到期。票据持有人为独立第三方。於二零一六年十一月二十三日，本公司发行本金额为80,000,000港元的第一批票据，由本公司一名股东提供的697,000,000股本公司普通股质押，票据到期日可延长至24个月，经延长12个月期间的利率上升为每年13%。第二批票据由本公司於二零一七年一月四日发行，票据到期日可延长至24个月，经延长12个月期间的利率上升为每年13%。第二批票据由本公司股东提供的700,000,000股本公司普通股质押。 21. 应付债券於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）债券－无抵押 10,000 – 於二零一七年六月五日，本公司与一名配售代理订立配售协议，据此，配售代理已同意促使承配人认购本金总额最多为10,000,000港元的债券。同日，一名独立第三方已认购本公司发行的债券。债券按固定息率每年6%计息，利息须每年支付，於二零二四年到期。截至二零一七年六月三十日止期间，本集团并未拖欠已发行债券的任何本金、利息或赎回款项。 –30– 简明综合中期财务资料附注（续） 22. 递延税项本集团确认的主要递延税项资产（负债）及其变动分析如下：於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）递延税项资产 4,025 – 递延税项负债 (64,247) (37,703) (60,222) (37,703) 无形资产减值亏损公平值调整总计千港元千港元千港元於二零一六年一月一日 – (2,396) (2,396) 从损益扣除 – 65 65 汇兑调整 – 1,215 1,215 於二零一六年收购MasterRace集团时确认 – (36,587) (36,587) 於二零一六年十二月三十一日（经审核） – (37,703) (37,703) 计入损益（附注6） 4,035 – 4,035 於透过收购附属公司而收购资产时确认（附注24） – (26,544) (26,544) 汇兑调整 (10) – (10) 於二零一七年六月三十日（未经审核） 4,025 (64,247) (60,222) 指：土地租赁溢价之公平值调整 (2,203) 无形资产之公平值调整 (62,044) 无形资产减值亏损 4,025 (60,222) –31– 简明综合中期财务资料附注（续） 23. 股本於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日股份数目千港元股份数目千港元（未经审核）（未经审核）（经审核）（经审核）法定：每股面值0.0125港元（二零一六年：每股面值0.0125港元）之普通股 30,000,000,000 375,000 30,000,000,000 375,000 已发行及缴足：於报告期初 10,352,800,252 129,410 3,589,901,240 44,874 透过配售发行股份（附注a） 1,230,560,000 15,382 6,000,000,000 75,000 发行股份以收购附属公司（附注b） 280,000,000 3,500 697,000,000 8,713 发行薪酬股份 – – 20,000,000 250 於行使购股权时发行新股份 – – 45,899,012 573 於报告期末 11,863,360,252 148,292 10,352,800,252 129,410 (a)於二零一七年五月二十九日，本公司就按每股0.13港元之价格向不少於六名独立投资者配售 1,230,560,000股每股面值0.0125港元的普通股订立一份配售协议。配售於二零一七年六月十四日完成。发行股份的溢价约140,442,000港元，扣除股份发行开支约4,149,000港元後，计入本公司的股份溢价账。配售所得款项净额约155,800,000港元。上述新发行的股份在所有方面与现有股份具有同等地位。 (b) 於二零一七年四月二十一日，本公司收购ArchPartnersHoldingsLimited及其附属公司（主要从事提供境外旅游、包机及商务旅行）的100%股权。部分代价已由本公司於二零一七年四月二十一日按市场价每股0.168港元发行280,000,000股代价股份支付。上述新发行的股份在所有方面与现有股份具有同等地位。 –32– 简明综合中期财务资料附注（续） 24. 透过收购附属公司而收购资产於二零一七年四月二十一日，本集团向四名独立第三方收购ArchPartnersHoldingsLimited及其附属公司（「Arch Partners集团」）的100%已发行股本，代价约138,200,000港元。ArchPartners集团主要从事提供境外旅游、包机及商务旅行。收购总代价已由本公司透过下列方式支付：(i)现金支付 11,408,000港元；(ii)於二零一七年四月二十一日按市场价每股0.168港元发行280,000,000股代价股份；及(iii)发行本金金额最多112,000,000港元的可换股债券（须待达成利润保证要求）。由於所收购资产不符合业务的定义，上述交易乃作为收购资产入账。於收购日期，ArchPartners集团可识别资产及负债之公平值如下：千港元代价支付方式：已付现金 11,408 按每股0.168港元之公平值配发及发行本公司280,000,000股新普通股 47,040 可换股债券，按公平值 93,683 减：衍生金融工具 (13,960) 138,171 所收购可识别资产及所承担负债之已确认金额：千港元所收购资产净值：无形资产（附注10） 160,871 应收贸易账款及其他应收款项 5,799 现金及现金等价物 40 应付贸易账款及其他应付款项 (545) 应付税项 (1,450) 递延税项负债（附注22） (26,544) 可识别资产净值总额 138,171 总代价 138,171 收购时产生的现金流入净额：现金代价 – 减：所收购现金及现金等价物 40 40 –33– 简明综合中期财务资料附注（续） 25. 收购附属公司意高旅运有限公司及其附属公司（「意高旅运集团」）於收购日期，意高旅运集团可识别资产及负债之公平值如下：千港元代价支付方式：已付现金 4,404 所收购可识别资产及所承担负债之已确认金额：千港元所收购资产净额：物业、厂房及设备 44 应收贸易账款及其他应收款项 3,374 现金及现金等价物 42 银行透支 (250) 应付贸易账款及其他应付款项 (1,795) 可识别资产净值总额 1,415 非控股权益 (70) 商誉（附注13） 3,059 总代价 4,404 收购时产生的现金流出净额：已付现金代价 (4,404) 减：所收购现金及现金等价物，扣除银行透支 (208) (4,612) 於二零一七年二月二十八日，本集团向一名独立第三方收购意高旅运集团的95%已发行股本，代价约4,404,000港元。意高旅运有限公司为於香港注册成立之有限公司。该公司为一间旅游相关投资控股公司，连同其香港全资附属公司IncolaAirServicesLimited主要从事旅行社业务。 –34– 简明综合中期财务资料附注（续） 25. 收购附属公司（续）本集团的长期使命是维持多元化的投资组合及探索适当的投资机会。董事会认为，收购为本公司提供了拓宽业务组合的机会。收购意高旅运集团产生的商誉来自预期收益增长及未来市场发展的好处。该等好处未与商誉分开确认，原因是不符合无形资产的确认标准，无法可靠计量。意高旅运集团於收购日期至报告期末期间贡献收益约16,370,000港元及亏损约88,000港元。如收购事项於二零一七年一月一日完成，期内本集团总收益将约为423,792,000港元，期内亏损将约71,873,000港元。 26. 孖展融资於二零一七年六月三十日，本集团获香港一名受监管证券经纪授予孖展融资50,000,000港元（二零一六年十二月三十一日：零港元），据此，透过损益按公平值列账之金融资产约135,415,000港元（二零一六年十二月三十一日：零港元）被视为所授予融资的抵押品。於二零一七年六月三十日，本集团已动用该等融资中约46,643,000港元的部分（二零一六年十二月三十一日：零港元）。 27. 经营租赁承担本集团作为承租人本集团根据经营租赁安排租赁其若干办公室物业。租期平均为期一年至三年（二零一六年：一年至三年）。租约条款规定本集团须支付担保按金。於报告期末，本集团根据於下列年期届满之不可撤销经营租赁之未来最低租赁付款总额如下：於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）一年内 4,905 2,158 第二至第五年（包括首尾两年） 3,796 3,767 8,701 5,925 –35– 简明综合中期财务资料附注（续） 27. 经营租赁承担（续）本集团作为出租人本集团根据经营租赁租赁其投资物业，租期为两年（二零一六年：两年）。根据不可撤销经营租赁之未来最低应收租金总额如下：於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）一年内 276 765 28. 资本承担本集团於报告期末并未於简明综合财务报表拨备之未偿还法定资本承担如下：於二零一七年於二零一六年六月三十日十二月三十一日千港元千港元（未经审核）（经审核）已订约但未拨备购置物业、厂房及设备 3,658 3,159 29. 公平值计量根据香港财务报告准则第13号－公平值计量定义之三种程度之公平值等级，下文呈列於二零一七年六月三十日以公平值计量或需要经常性於该等简明综合财务报表披露其公平值之资产和负债，其中公平值计量整体乃根据对整体计量至关重要之最低等级输入值进行归类。各种等级之输入值定义如下：等级一（最高等级）：本集团可於计量日获得相同资产或负债在活跃市场上之报价（未经调整）；等级二：除了等级一所包括的报价外，该资产或负债的直接或间接可观察的输入值；等级三（最低等级）：资产或负债并非可观察的输入值。 –36– 简明综合中期财务资料附注（续） 29. 公平值计量（续）於二零一七年六月三十日（未经审核）於二零一六年十二月三十一日（经审核）等级一等级二等级三总计等级一等级二等级三总计千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元千港元金融资产可供出售金融资产 256,832 – – 256,832 346,702 – – 346,702 透过损益按公平值列账之金融资产股本证券，於香港上市 135,415 – – 135,415 – – – – 股本证券，於香港境外上市 371 – – 371 360 – – 360 衍生金融工具－可换股债券内含的赎回选择权 – – 23,795 23,795 – – – – 金融负债可换股债券 – – (112,085) (112,085) – – – – 392,618 – (88,290) 304,328 347,062 – – 347,062 於截至二零一七年六月三十日止期间及截至二零一六年十二月三十一日止年度，等级一及等级二之间之公平值计量并无转拨，等级三之公平值计量亦无拨进或拨出。 30. 报告期後事件 (i) 延长票据到期日就简明综合中期财务报表附注20所披露的均智环球有限公司（本公司全资附属公司）本金总额280,000,000港元的2年期8%票息有抵押非上市票据（「该票据」）而言，本集团与该票据的唯一持有人於二零一七年七月二十一日订立票据文书修订契据（「修订契据」）。根据修订契据，票据的到期日由二零一七年七月二十一日延长至二零一八年四月二十一日，延长期间的利率上升至每年8.6%。该票据以本公司全资附属公司鹏程企业有限公司全部已发行股份的衡平法按揭抵押。详情载於本公司日期为二零一七年七月二十一日之公告。 –37– 简明综合中期财务资料附注（续） 30. 报告期後事件（续） (ii) 收购AMAZINGSUNRISELIMITED股份於二零一七年七月十二日，本集团与一名独立第三方订立一份谅解备忘录（「谅解备忘录」），据此，本集团拟收购AmazingSunrise Limited（「目标公司」）的全部已发行股本（「可能收购事项」）。重组後，目标公司将持有位於昆明西山区核心商务区的昆明羲辉时代大厦的100%股权（公平值约人民币1,000,000,000元）。昆明羲辉时代大厦由昆明羲辉房地产开发有限公司投资建设。可能收购事项的代价约人民币1,000,000,000元。买卖目标公司的代价的具体金额、支付方式及方法将基於本集团将对目标公司进行的尽职调查结果磋商。根据谅解备忘录，本集团已於二零一七年七月十三日支付可退还按金现金40,000,000港元。透过收购目标公司，本公司预期进军中国西南地区云南省最重要的城市之一昆明，昆明在「一带一路」计划中具有重要的战略地位。目标公司致力於在中国与东南亚国家联盟之间建立媒体及旅游推广中心，这与本公司的战略目标一致。可能收购事项的详情载於本公司日期为二零一七年七月十二日之公告。 (iii) 可能出售余下不可赎回可换股优先股在本集团於二零一七年六月出售60,000,000股YongTai不可赎回可换股优先股後，本集团仍持有140,000,000股YongTai不可赎回可换股优先股。於二零一七年七月，董事会建议就可能出售本集团持有的最多140,000,000股不可赎回可换股优先股取得股东的出售授权。出售授权须待於股东特别大会（「股东特别大会」）上获股东批准後，方可作实。根据出售授权可能出售最多140,000,000股不可赎回可换股优先股将於马来西亚证券交易所主板的公开市场交易中进行。每股不可赎回可换股优先股的售价将不低於(i)紧接进行相关出售的交易日前连续5个交易日不可赎回可换股优先股的平均收市价；或(ii)二零一七年六月出售的合共60,000,000股不可赎回可换股优先股的平均售价，即每股不可赎回可换股优先股马币0.90元。出售最多140,000,000股不可赎回可换股优先股的所得款项净额拟用作本集团的一般营运资金。 31. 批准财务报表中期财务报表已於二零一七年八月二十四日获董事会批准并授权刊发。 –38– 管理层讨论及分析财务回顾过往，本集团的主要业务主要专注於在中国生产及销售用於家电之泡沫塑料（「泡沫塑料」）包装产品（「包装业务」）。自二零一六年起，为多元化本集团业务，本集团一直探索不同投资项目的适当机会，包括但不限於旅游行业、娱乐及文化产业、放债业务及保健业务。包装业务期内包装业务收益约322,400,000港元，较二零一六年同期约259,700,000港元增加24.1%。二零一七年期间包装业务毛利约50,800,000港元，较二零一六年同期约56,400,000港元减少约 9.9%。整体毛利率由二零一六年的21.7%下降至二零一七年的15.8%。期内，包装业务录得分类溢利约28,300,000港元（二零一六年：约15,300,000港元）。旅游业务期内旅游业务（包括旅行社、票务代理及景区）的收益约68,300,000港元（二零一六年：约5,300,000港元），毛利约13,700,000港元（二零一六年：约5,300,000港元）。由於本集团於二零一七年上半年收购Arch Partners集团及意高旅运集团（主要从事旅行社业务），旅游业务的收益较二零一六年同期大幅增加。期内，旅游业务录得分类亏损约20,200,000港元（二零一六年：溢利约5,200,000港元）。亏损主要是由於期内在收益表就无形资产确认的减值亏损约16,100,000港元（二零一六年：零港元）及就票务代理确认的商誉减值亏损约14,700,000港元（二零一六年：零港元）。本集团旅游业务仍处於发展阶段，管理层将尽力发展该新分类。本集团亦将继续不时物色机会探索旅游行业的不同潜在投资。 –39– 管理层讨论及分析（续）证券投资本集团已投资香港、新加坡、澳洲及马来西亚的上市证券投资组合。投资於综合财务报表中指定为透过损益按公平值列账之金融资产、可供出售金融资产及於联营公司的投资入账。期内，本集团录得亏损约20,900,000港元（二零一六年：约22,400,000港元），主要由於出售一间联营公司的已变现亏损净额。鉴於二零一六年下半年投资表现大幅改善，本集团於二零一七年上半年继续投资多项证券，以实现资本升值。鉴於近年股市波动不定，本集团将密切监察投资组合之表现，并采纳相对保守的投资策略，以尽量减轻证券投资的风险及在回报方面的不明朗因素。放债业务放债分类自二零一六年六月开始业务起录得稳步增长。於二零一七年六月三十日，贷款组合约 560,900,000港元（二零一六年十二月三十一日：约354,400,000港元），期限为一年，实际利率介乎每年10%至15%（二零一六年：10%至15%）。截至二零一七年六月三十日止期间，本集团录得贷款组合利息收入约22,400,000港元（二零一六年：约800,000港元）。本集团将继续发展放债业务，原因是该业务将为本集团带来增加营业额及溢利的机会。保健业务本集团自去年起从事在中国就经营理疗及保健按摩店提供管理服务。期内，保健业务的收益约 3,600,000港元（二零一六年：零港元），分类溢利约2,600,000港元（二零一六年：零港元）。收益期内收益约416,600,000港元，较去年同期约265,800,000港元大幅增加约56.7%。这主要是由於放债业务及包装业务之收益分别较二零一六年同期增加约21,500,000港元及62,600,000港元所致。此外，期内新收购的主要从事旅行社业务的附属公司贡献收益约53,000,000港元。 –40– 管理层讨论及分析（续）毛利期内毛利约90,700,000港元，较去年同期约62,500,000港元增加约45.1%。增加主要是由於放债业务的贡献所致，期内该业务录得毛利约22,400,000港元（二零一六年：约800,000港元）。期内整体利润率由23.5%下降至21.8%。其他收益及其他收入期内其他收益及其他收入约5,400,000港元，较二零一六年同期约1,900,000港元增加约184%。出售可供出售金融资产之收益於二零一七年六月，本集团透过证券经纪在马来西亚证券交易所主板按每股不可赎回优先股马币0.9元之价格出售60,000,000股YongTaiBerhad（「YongTai」，於马来西亚证券交易所主板上市）不可赎回可换股优先股（「不可赎回可换股优先股」）。销售不可赎回可换股优先股的总代价为马币54,000,000元（相当於约96,789,000港元）。按每股不可赎回可换股优先股的原收购成本马币0.80元计算，本集团因该出售实现收益约8,300,000港元。本集团已将所得款项用作一般营运资金及本集团可能不时发现的任何投资机会。於上述出售後，本集团於报告期末仍然持有140,000,000股YongTai不可赎回可换股优先股。出售一间联营公司之已变现亏损净额去年，本集团认购150,000,000股Yong Tai普通股，发行价为每股认购股份马币0.80元（相当於约 1.48港元）。二零一七年上半年，本集团向多名独立第三方出售合共150,000,000股普通股，价格为马币1.10元。销售所得款项总额约马币165,000,000元（相当於约289,874,000港元）。销售股份原作为长期战略投资而购入，董事会相信其将为本公司提供合理的战略投资机会，令本集团可为股东带来具有吸引力的持续回报。然而，本集团获买方接洽，买方就每股普通股提出了价格马币1.10元的要约。因此，董事会认为，出售事项为本公司提供了变现投资及加强本集团现金流的良机。期内出售一间联营公司之已变现亏损净额约18,900,000港元。截至二零一六年十二月三十一日止年度，本集团录得议价收购联营公司的收益约84,700,000港元。上述出售後，本集团不再持有任何YongTai普通股。 –41– 管理层讨论及分析（续）商誉及无形资产减值亏损於二零一七年六月三十日，本集团就Master Race集团票务代理业务的商誉减值亏损作出拨备约 14,700,000港元及就表演「印象刘三姐」的票务代理权的无形资产减值亏损作出拨备约16,100,000港元。确认该减值亏损的理由主要是由於截至二零一六年十二月三十一日止年度向中国地方政府提交的票价提高申请失败。於二零一七年六月，本集团收到中国地方政府初步答复称，其希望维持广西省旅游业的竞争力，票价将在近期维持不变。此乃中国地方政府的答复，尚未确定。於二零一七年八月初，中国地方政府进一步向本集团确认，票价将在近期维持不变。因此，於二零一七年八月初，管理层获悉有迹象表明截至二零一七年六月三十日止六个月资产（包括商誉及无形资产）可能已减值，此前为编制二零一六年年报而评估商誉及无形资产的可收回金额时使用的若干主要假设，须因该等新进展而调整。於二零一七年八月，在获悉票价将在近期维持不变後，管理层对截至二零一七年六月三十日止六个月的商誉及无形资产进行减值评估。管理层已参考一名独立专业估值师此前进行的估值，在调整若干主要假设（包括二零一七年票价增长率，由5%调整为0%）後，厘定商誉及无形资产的可收回金额。此外，二零一八年至二零二一年每张票收入的平均增长率已由3%调整为0%。这导致於中期期间确认商誉减值亏损约14,700,000港元及无形资产减值亏损约16,100,000港元。行政及其他经营开支行政开支由二零一六年约48,800,000港元增加22.7%至二零一七年约59,900,000港元。这主要是由於数家新收购的有关旅游业的附属公司所致。此外，年内进行的收购多於二零一六年同期，令法律及专业费用增加。 –42– 管理层讨论及分析（续）透过损益按公平值列账之金融资产之公平值变动期内，本集团就透过损益按公平值列账之金融资产录得公平值变动亏损约11,200,000港元（二零一六年：约21,900,000港元）。董事会将密切监察投资组合的表现，并会将投资组合分散在不同市场分类。可换股债券之公平值变动亏损期内，本集团因於二零一七年四月二十一日发行的本金额最多112,000,000港元的可换股债券公平值随後重新计量而确认公平值变动亏损约18,400,000港元。亏损主要是由於本公司股价自二零一七年四月二十一日至二零一七年六月三十日的公平值变动。可换股债券的公平值基於独立专业合资格估值师出具的估值报告。可换股可赎回债券之嵌入式衍生工具公平值变动期内，本集团确认可换股可赎回债券的嵌入式衍生工具公平值变动收益约9,800,000港元。衍生工具的公平值基於独立专业合资格估值师出具的估值报告。应占一间联营公司业绩应占一间联营公司业绩约300,000港元（二零一六年：零港元）由一间联营公司YongTa（i於二零一六年十二月收购）贡献。该联营公司已於期内被完全出售。融资成本期内融资成本约48,100,000港元，较二零一六年同期约14,100,000港元大幅增加约241.1%。融资成本增加主要是由於期内筹集额外借贷，以发展新业务及用作本集团一般营运资金。另外，本公司於二零一六年十一月及二零一七年一月发行本金总额为200,000,000港元、按每年10%之利率计息的票据，令融资成本增加。所得税抵免╱开支综合全面收益表中的所得税抵免金额主要指因无形资产减值亏损产生的递延税项。 –43– 管理层讨论及分析（续）期内本公司股东应占亏损由於上述因素，期内本公司股东应占亏损约66,800,000港元，较去年同期约4,500,000港元大幅增加约62,300,000港元。业务回顾及展望二零一七年上半年，本集团之包装业务（即於中国生产及销售用於家电的泡沫塑料包装产品）继续为本集团提供稳定的收益及现金流量，录得收益约322,400,000港元，较去年同期增加24.1%。另一方面，本集团证券投资分类录得亏损约20,900,000港元（二零一六年：约22,400,000港元）。鉴於二零一六年下半年投资表现大幅改善，本集团於二零一七年上半年继续投资多项证券，以实现资本升值。未来，本集团将继续在选择投资目标时作出专业判断。在维持包装业务及证券投资业务的同时，本集团亦自去年起一直探索其他商机，务求使本集团业务更多元化。本集团已自二零一六年下半年起根据放债人条例於香港以放债人牌照开展放债业务。期内，应收贷款的利息收入约22,400,000港元（二零一六年：约800,000港元）於收益表确认。期内收取的利率介乎每年10%至15%（二零一六年：10%至15%）。预期有关业务将为本集团带来稳定回报。於二零一六年三月，本集团获授中国广西省的人气文化表演印象刘三姐之独家票务代理权，年期为20年，并可於到期日优先续期。期内，共演出263场次及售出约708,500张门票，为本集团贡献收益约13,400,000港元。本集团於二零一六年七月完成收购GoldenTruth EnterprisesLimited，该公司间接拥有位於广西省南部东兴市的东兴屏峰雨林景区。期内，景区为本集团贡献收益约800,000港元（二零一六年：零港元）。景区收入的主要来源是一项漂流活动，而该活动受季节性因素（如洪水、乾旱、风暴及台风等）影响。由於冬季不具备充分的降雨，水位太低，无法进行漂流，因此去年冬季一直关闭。鉴於二零一七年上半年景区仅向游客开放约2个月，预期今年下半年收益将有所改善。 –44– 管理层讨论及分析（续）业务回顾及展望（续）於二零一六年九月，本集团收购贤泰国际有限公司（「贤泰」）的全部已发行股本，贤泰向中国保健店提供有关传统休闲及保健按摩的经营及管理服务。期内，保健业务为本集团贡献收益约 3,600,000港元（二零一六年：零港元）。自去年起，本集团投资越南下龙市一个名为「梦回下龙湾」的大型表演项目，以充分开发该市旅游资源。本集团负责表演项目的开发及经营。预期自二零一八年末起贡献回报。於二零一七年二月二十七日，本集团收购42,000,000股罗兰索国际有限公司（「罗兰索」）股份，相当於罗兰索的已发行股本约9.6%，代价为1,260,000新加坡元（相当於约6,935,040港元）。罗兰索为一间於新加坡注册成立之有限公司，其股份在新加坡交易所上市。罗兰索及其附属公司主要从事生活家具之设计、制造、组装及分销。董事会相信，收购事项为本公司提供了扩张及分散投资组合的良好投资机会。罗兰索的投资分类为可供出售金融资产。於二零一七年二月二十八日，本集团收购意高旅运有限公司（「意高旅运」）的95%已发行股本，代价约4,404,000港元。意高旅运为於香港注册成立之有限公司。该公司为一间旅游相关投资控股公司，连同其香港全资附属公司IncolaAirServices Limited主要从事旅行社业务。有见於中国民众对海外旅游之兴趣增加，董事会相信，高收益旅游服务及产品（如特色旅行团）甚具潜力，为下一步有利可图之举措。期内，意高旅运及其附属公司为本集团贡献收益约16,400,000港元。於二零一七年四月二十一日，本公司完成透过收购ArchPartners Holdings Limited（「Arch Partners」）的100%已发行股本而收购资产，代价约138,200,000港元。ArchPartners及其附属公司主要从事提供境外旅游、包机及商务旅行。收购总代价已由本公司透过下列方式支付：(i)现金支付11,408,000港元；(ii)於二零一七年四月二十一日按市价每股0.168港元发行280,000,000股代价股份；及(iii)发行本金额最多112,000,000港元的可换股债券（须待达成利润保证要求）。期内，ArchPartners及其附属公司为本集团贡献收益约36,600,000港元。 –45– 管理层讨论及分析（续）业务回顾及展望（续）去年，本集团认购150,000,000股Yong Tai新普通股及200,000,000股Yong Tai不可赎回可换股优先股（「不可赎回可换股优先股」），发行价分别为每股认购股份及不可赎回可换股优先股马币0.80元（相当於约1.48港元）。YongTai附属公司的主要业务为所有类型布匹之生产及印染以及房地产发展。认购股份及不可赎回可换股优先股的总代价为马币280,000,000元（相当於约518,000,000港元）。二零一七年上半年，本集团向多名独立第三方出售合共150,000,000股普通股，价格为马币1.10元。总销售所得款项为马币165,000,000元（相当於约289,874,000港元）。销售股份原作为长期战略投资而购入，董事会相信其将为本公司提供合理的战略投资机会，令本集团可为股东带来具有吸引力的持续回报。然而，本集团获买方接洽，买方就每股普通股提出了价格马币1.10元的要约。因此，董事会认为，出售事项为本公司提供了变现投资及加强本集团现金流的良机。本集团已将出售事项的所得款项用作一般营运资金。上述出售後，本集团不再持有任何YongTai普通股。由於本集团不再持有任何YongTai普通股（附带於YongTai股东大会上的投票权），董事会认为，本集团亦应出售不可赎回可换股优先股。於二零一七年六月，本集团透过证券经纪在马来西亚证券交易所主板按每股不可赎回可换股优先股马币0.9元之价格出售60,000,000股不可赎回可换股优先股。销售不可赎回可换股优先股的总代价为马币54,000,000元（相当於约96,789,000港元）。本集团已将所得款项用作一般营运资金及本集团可能不时发现的任何投资机会。於上述出售後，本集团仍然持有140,000,000股YongTai不可赎回可换股优先股。於二零一七年五月四日，本集团与一名独立第三方订立一份意向书（「意向书」）。根据意向书，本公司拟收购Oriental Queen Co.,Ltd（.「Oriental Queen」）的部分已发行股本。Oriental Queen主要在泰国从事餐饮及文化表演业务。董事会认为，建议收购事项为本公司提供了扩大业务组合，从而在长远而言改善本集团财务状况的机会。建议收购事项可(i)发展本集团於亚洲地区的旅游业务；(ii)与本集团的票务代理业务产生协同效应；及(iii)提升本集团於亚洲（尤其是东南亚地区）旅游业的竞争力。建议收购事项的详情载於本公司日期为二零一七年五月四日及二零一七年七月三日之公告。 –46– 管理层讨论及分析（续）业务回顾及展望（续）於二零一七年六月六日，本集团与中国北建投资建设有限公司订立一份谅解备忘录，内容有关（其中包括）(i)建议成立一间合营公司（「建议合营公司」）；(ii)建议合营公司将与一家国内风险战略管理公司成立一间特殊目的公司（「特殊目的公司」），以共同向在「一带一路」沿线国家拥有建筑及其他项目的中国企业提供保险服务，包括员工意外及劳动保险。由於本集团在东南亚国家发展旅游业务，董事会相信，建议合营公司及特殊目的公司可扩展及加强本集团在东南亚的据点，并加强本集团的整体竞争力，以实现更好的财务表现。建议收购事项的详情载於本公司日期为二零一七年六月六日之公告。面对中国泡沫塑料包装行业的激烈竞争，本集团继续致力维持其包装业务之竞争力，包括加强生产技术及成本控制，而另一方面则物色其他於中国及东南亚有更大市场潜力的业务机会。因此，本集团已透过一系列收购事项进军旅游、娱乐及文化行业，近年来该等行业被视为新兴行业，未受到经济周期的严重影响。为拨支本集团经营，本集团於二零一七年六月十四日完成按每股0.13港元配售1,230,560,000股普通股，不仅为项目提供了充足资金，亦拓宽了本公司股东基础。凭藉於旅游、娱乐及文化行业拥有丰富经验之强大管理团队，本公司对中国及东南亚新项目之前景感到乐观。预期此等新项目将於未来为本集团产生可观回报。本集团将继续检讨业务组合之表现，并不时寻求其他潜在收购机会。报告期後事项就综合中期财务报表附注20所披露的均智环球有限公司（本公司全资附属公司）本金总额 280,000,000港元的2年期8%票息有抵押非上市票据（「该票据」）而言，本集团与该票据的唯一持有人分别於二零一七年四月二十一日及二零一七年七月二十一日订立票据文书修订契据（「修订契据」）。根据修订契据，票据的到期日由二零一七年四月二十一日延长至二零一八年四月二十一日，延长期间的利率上升至每年8.6%。该票据以本公司全资附属公司鹏程企业有限公司全部已发行股份的衡平法按揭抵押。详情载於本公司日期为二零一七年四月二十一日及二零一七年七月二十一日之公告。 –47– 管理层讨论及分析（续）报告期後事项於二零一七年七月十二日，本集团与一名独立第三方订立一份谅解备忘录（「谅解备忘录」），据此，本集团拟收购AmazingSunriseLimited（「目标公司」）的全部已发行股本（「可能收购事项」）。重组後，目标公司将持有位於昆明西山区核心商务区的昆明羲辉时代大厦的100%股权（公平值约人民币1,000,000,000元）。昆明羲辉时代大厦由昆明羲辉房地产开发有限公司投资建设。可能收购事项的代价约人民币1,000,000,000元。买卖目标公司的代价的具体金额、支付方式及方法将基於本集团将对目标公司进行的尽职调查结果磋商。根据谅解备忘录，本集团已支付可退还按金现金40,000,000港元。透过收购目标公司，本公司预期进军中国西南地区云南省最重要的城市之一昆明，昆明在「一带一路」计划中具有重要的战略地位。目标公司致力於在中国与东南亚国家联盟之间建立媒体及旅游推广中心，这与本集团的战略目标一致。可能收购事项的详情载於本公司日期为二零一七年七月十二日之公告。在本集团於二零一七年六月出售60,000,000股Yong Tai不可赎回可换股优先股後，本集团仍持有 140,000,000股YongTai不可赎回可换股优先股。於二零一七年七月，董事会建议就可能出售本集团持有的最多140,000,000股不可赎回可换股优先股取得股东的出售授权。出售授权须待於股东特别大会（「股东特别大会」）上获股东批准後，方可作实。根据出售授权可能出售最多140,000,000股不可赎回可换股优先股将於马来西亚证券交易所主板的公开市场交易中进行。每股不可赎回可换股优先股的售价不会低於(i)紧接进行相关出售的交易日前连续5个交易日不可赎回可换股优先股的平均收市价；或(ii)二零一七年六月出售的合共60,000,000股不可赎回可换股优先股的平均售价，即每股不可赎回可换股优先股马币0.90元。出售最多140,000,000股不可赎回可换股优先股的所得款项净额拟用作本集团的一般营运资金。重大投资、重大收购及出售除未经审核简明综合中期财务报表附注11、12、14、及24及25所披露者外，本集团於二零一七年六月三十日并无持有任何其他重大投资，且期内并无进行任何其他重大收购及出售。 –48– 其他资料流动资金及财务资源本集团就现金及财务管理采纳保守的财资政策。於二零一七年六月三十日，本集团流动资产约1,353,500,000港元（二零一六年十二月三十一日：约788,700,000港元），其中约135,800,000 港元（二零一六年十二月三十一日：约400,000港元）为透过损益按公平值列账之金融资产，约 129,600,000港元（二零一六年十二月三十一日：约22,500,000港元）为现金及银行结余。现金及银行结余主要以港元及人民币计值。本集团的流动负债约1,104,900,000港元（二零一六年十二月三十一日：约958,700,000港元），主要包括其应付贸易账款及其他应付款项约175,400,000港元（二零一六年十二月三十一日：约165,900,000港元）、应付票据480,000,000港元（二零一六年十二月三十一日：360,000,000港元）、应付可换股债券112,100,000港元（二零一六年十二月三十一日：零港元）以及计息银行及其他借贷约280,500,000港元（二零一六年十二月三十一日：约374,400,000港元），而本集团的非流动负债约74,200,000港元，主要包括递延税项负债及应付债券（二零一六年十二月三十一日：约37,700,000港元，主要包括递延税项负债）。於二零一七年六月三十日，本集团的计息银行及其他借贷约280,500,000港元（二零一六年十二月三十一日：约374,400,000港元）须於一年内偿还，以本集团的楼宇、土地租赁溢价、应收账款及已抵押银行存款抵押。於二零一七年六月三十日，126,600,000港元（二零一六年十二月三十一日：251,600,000港元）及153,900,000港元（二零一六年十二月三十一日：122,800,000港元）分别以港元及人民币计值。於二零一七年六月三十日，银行及其他借贷约188,500,000港元（二零一六年十二月三十一日：292,900,000港元）及92,000,000港元（二零一六年十二月三十一日：81,500,000港元）分别按4.79%至24%及4.79%至6.40%（二零一六年：4.79%至24.0%及4.79%至6.40%）的固定及可变利率计息。於二零一七年七月三十日，本集团有两份未偿还计息票据，其中一份本金额为280,000,000港元（二零一六年十二月三十一日：280,000,000港元），按年利率8%（二零一六年：8%）计息，原到期时间为二零一七年四月二十一日。於二零一七年四月二十一日及二零一七年七月二十一日，本集团与票据的唯一持有人订立契据，以修订票据文书（「修订契据」）。根据修订契据，票据的到期日由二零一七年四月二十一日延长至二零一八年四月二十一日，延长期间的利率上升至每年8.6%。该票据以本公司全资附属公司鹏程企业有限公司全部已发行股份的衡平法按揭抵押。另一份计息票据分两期分别於二零一六年十一月二十三日及二零一七年一月四日发行，本金总额为200,000,000港元，按每年10%计息，到期时间为1年。票据到期日可延长至24个月，经延长12个月期间的利率上升为每年13%。票据由本公司股东提供的1,397,000,000股本公司普通股质押。於二零一七年六月五日，本公司发行本金总额为10,000,000港元的债券，按每年6%的利率计息，到期时间为二零二四年六月四日。 –49– 其他资料（续）负债比率於二零一七年六月三十日，本集团的有形资产总值约2,035,200,000港元（二零一六年十二月三十一日：约1,831,400,000港元），其中负债总额约1,179,200,000港元（二零一六年十二月三十一日：约996,400,000港元）。负债比率（负债总额除以有形资产总值）约57.9%（二零一六年十二月三十一日：约54.4%）。本集团大部分资产及负债以港元及人民币（为各集团公司的功能货币）计值。本集团并无就外汇风险订立任何工具。本集团将密切监察汇率变动，并采取适当行动以减低汇兑风险。於二零一七年四月二十一日根据一般授权配发及发行代价股份以及发行可换股债券於二零一七年四月二十一日，本公司收购Arch PartnersHoldings Limited及其附属公司（主要从事提供境外旅游、包机及商务旅行）的100%股权。代价约138,200,000港元已由本公司透过下列方式支付：(i)现金支付11,408,000港元；(ii)根据一般授权按市场价每股0.168港元配发及发行 280,000,000股本公司新股份；及(iii)发行本金额最多112,000,000港元的可换股债券（须待达成利润保证要求）。可换股债券的详情载於未经审核简明综合中期财务报表附注17。上述新发行的股份在所有方面与现有股份具有同等地位。於二零一七年六月完成根据一般授权配售股份及配售股份所得款项用途於二零一七年六月十四日，本公司按配售价每股0.13港元向不少於六名承配人发行及配发 1,230,560,000股普通股，相当於经配发及发行配售股份而扩大的本公司已发行股本约10.37%。於发行条款厘定日期，每股本公司股份的收市价为0.149港元。配售所得款项总额约160,000,000港元，所得款项净额（扣除配售佣金及其他成本及开支後）约155,800,000港元（每股约0.127港元）已经或拟用於以下用途：(i)约50,000,000港元将用於偿还本公司贷款；(ii)约50,000,000港元将用於发展越南下龙湾一个大型表演项目；及(iii)余额约55,800,000港元用於本集团一般营运资金及╱或不时发现的投资机会。透过配售新发行的股份在所有方面与现有股份具有同等地位。 –50– 其他资料（续）於二零一七年一月发行票据於二零一六年十一月二十二日，本公司与建银国际（控股）有限公司之间接全资附属公司ProsperTalentLimited（「投资者」）订立票据购买协议，据此，本公司同意分两批发行本金总额最多200,000,000港元之有抵押票据（「票据」）。於二零一六年十一月二十三日，本公司向投资者发行本金额为80,000,000港元的第一批票据，按每年10%之利率计息，於二零一七年十一月二十二日到期。第一批票据由一名股东提供的 697,000,000股本公司普通股质押而担保。本集团已将发行所得款项净额用於发展潜在新业务及本集团的营运资金。於二零一七年一月四日，本公司向投资者发行本金额为120,000,000港元的第二批票据，按每年 10%之利率计息，於二零一八年一月四日到期。第二批票据由两名股东提供的700,000,000股本公司普通股质押而担保。与第一批票据相同，本集团已将发行所得款项净额用於发展潜在新业务及本集团的营运资金。经票据持有人同意，票据可延长至24个月。自紧随初始到期日後的日期起直至及包括经延长到期日止期间，利率将为每年13%。於二零一七年六月发行债券於二零一七年六月五日，本公司与配售代理订立配售协议，据此，配售代理已同意促使承配人认购本金总额最多为10,000,000港元的债券，债券按每年6%计息，到期日为二零二四年六月四日。於二零一七年六月五日，一名独立第三方已认购本公司发行的10,000,000港元债券。发行债券的所得款项净额（扣除配售佣金後）约9,900,000港元已用於一般营运资金及一般公司用途。购股权计划根据於二零一五年六月五日举行的本公司股东特别大会上通过的一项普通决议案，一项购股权计划（「该计划」）获本公司采纳。该计划旨在令本公司能向参与者提供激励，以表彰其为本集团作出的贡献。本公司董事可向本公司任何雇员或董事，或本集团任何成员公司的任何顾问、谘询师、代理、承包商、客户及供应商，或基於其为本集团作出的贡献，董事会全权酌情认为有资格参与计划的人士授出要约。 –51– 其他资料（续）购股权计划於二零一七年六月三十日，根据购股权计划可发行的本公司股份总数为1,348,371,137股（包括已於二零一六年七月二十七日授出但尚未失效或行使的有关313,091,112股股份的购股权），相当於二零一七年六月三十日本公司已发行股本的11.37%。所授出购股权中，合共145,096,048份购股权乃授予董事。期内概无再授出购股权。期内及直至本报告日期，董事概无行使任何购股权。期末後，并无向本集团雇员及董事授出任何额外购股权。期内概无购股权获行使。去年，45,899,012份购股权按认购价每股0.145港元获行使，导致按总现金代价约6,655,000港元发行45,899,012股本公司普通股。上述於二零一六年发行的股份在所有方面与现有股份具有同等地位。资产抵押除简明综合中期财务资料附注其他地方所披露的资料外，於二零一七年六月三十日，本集团已将账面值238,100,000港元（於二零一六年十二月三十一日：79,200,000港元）的资产抵押，以取得银行及其他融资及借贷。此外，本集团已就本公司全资附属公司Great Prospect EnterpriseLimited的全部已发行股份作出衡平法按揭，以担保应付票据280,000,000港元（二零一六年十二月三十一日：280,000,000港元）。中期股息董事会决议不建议派付截至二零一七年六月三十日止六个月的任何末期股息（二零一六年：无）。资本架构本集团采纳严格的财务管理政策，以维持其财务状况。於二零一七年六月三十日，本集团的资产净值由内部资源、银行及其他借贷、应付债券及应付票据提供资金。本公司的法定股本为 375,000,000港元，分为30,000,000,000股每股面值0.0125港元的股份，其中11,863,360,252股普通股已发行及缴足。资本承担於二零一七年六月三十日，本集团已订约但未於财务报表拨备之资本承担约3,700,000港元（於二零一六年十二月三十一日：约3,200,000港元）。 –52– 其他资料（续）或然负债於二零一七年六月三十日，本集团并无任何重大或然负债。对冲本集团现时并无外币对冲政策。然而，管理层监察外汇风险，并将於有需要时考虑对冲重大外币风险。雇员及薪酬政策於二零一七年六月三十日，本集团共有约470名（二零一六年十二月三十一日：440名）员工。本集团根据雇员的表现、经验及行业惯例向雇员提供薪酬。雇员的薪酬政策乃参考当地市场薪酬资料、行业总体薪酬标准、通胀水平、公司经营效率及雇员表现等因素厘定。根据於二零一五年六月五日采纳的一项购股权计划（「购股权计划」），董事会可就购股权计划根据对本集团的贡献向本公司任何雇员或董事授出购股权，以认购本公司股份。截至二零一六年十二月三十一日止年度，358,990,124份购股权已授出，本集团确认购股权开支约21,539,000港元。期内概无再授出购股权。於二零一七年六月三十日，313,091,112份购股权已授出但尚未失效或行使。期末後，并无向本集团雇员或董事授出任何额外购股权。股票挂鈎安排购股权计划根据於二零一五年六月五日举行的本公司股东特别大会上通过的一项普通决议案，本公司采纳一项购股权计划（「该计划」）。该计划旨在令本公司能向参与者提供激励，以表彰其为本集团作出的贡献。本公司董事可向本公司任何雇员或董事或本集团任何成员公司之任何顾问、谘询人、代理、承包商、客户及供应商，或董事会根据其对本集团所作贡献全权酌情认为其符合资格参与计划之人士授出购股权。於本报告日期，根据该计划可予发行之本公司股份总数为1,348,371,137股股份，相当於已发行股本约11.37%。 –53– 其他资料（续）股票挂鈎安排（续）购股权计划（续）截至授出日期止任何十二个月期间，除非取得本公司股东之批准，否则因授予各参与者或承授人的购股权（包括已行使及尚未行使购股权）获行使而已发行及将发行的股份总数不得超过股份的1%。倘接受购股权，承授人必须於要约日期起计30日内向本公司支付1港元之不可退回款项。购股权期限不得超过接纳购股权日期起计10年。根据该计划条款，该计划项下并无指定须持有购股权之最短期限或可行使购股权前须达到之表现目标。该计划项下购股权之行使价由董事会全权酌情厘定，惟於任何情况下不会低於下列最高者：(i)股份於要约日期（该日须为营业日）在联交所每日报价表所示之收市价；(ii)股份於紧接要约日期前五个营业日在联交所每日报价表所示之平均收市价；及(iii)股份於要约日期之面值。该计划将於二零一五年六月五日起计10年期间有效。截至二零一六年十二月三十一日止年度， 358,990,124份购股权已授出，本集团确认购股权开支约21,539,000港元。所授出购股权中，合共 145,096,048份购股权乃授予董事。截至本报告日期，董事概无行使任何购股权。截至二零一六年十二月三十一日止年度，45,899,012份购股权获行使，导致发行45,899,012股本公司普通股，新股本约573,000港元及股份溢价约8,836,000港元。期内概无再授出或行使购股权。於二零一七年六月三十日，313,091,112份购股权已授出但尚未失效或行使。该等购股权的行使价为每股0.145港元，於期末的加权平均余下合约期为2.12。期末後，并无向本集团雇员或董事授出任何额外购股权。 –54– 其他资料（续）股票挂鈎安排（续）购股权计划（续）期末本公司购股权的变动如下：紧接购股权数目紧接授出购行使日期前於於股权日期前本公司股份参与者名称二零一七年二零一七年购股权薪购股权本公司股份的加权平均或类别一月一日期内授出期内行使期内注销期内失效六月三十日购股权行使期行使价授出日期的收市价收市价港元港元港元董事李珍珍女士 35,899,012 – – – – 35,899,012二零一六年七月二十七日至 0.145 二零一六年 0.14 – （附注1）二零一九年七月二十六日七月二十七日林芝强先生 500,000 – – – – 500,000 二零一六年七月二十七日至 0.145 二零一六年 0.14 – （附注2）二零一九年七月二十六日七月二十七日林伟雄先生 500,000 – – – – 500,000 二零一六年七月二十七日至 0.145 二零一六年 0.14 – （附注3）二零一九年七月二十六日七月二十七日王欣先生 35,899,012 – – – – 35,899,012二零一六年七月二十七日至 0.145 二零一六年 0.14 – （附注4）二零一九年七月二十六日七月二十七日韦立移先生 35,899,012 – – – – 35,899,012二零一六年七月二十七日至 0.145 二零一六年 0.14 – （附注5）二零一九年七月二十六日七月二十七日胡健萍女士 35,899,012 – – – – 35,899,012二零一六年七月二十七日至 0.145 二零一六年 0.14 – （附注6）二零一九年七月二十六日七月二十七日庞鸿先生 300,000 – – – – 300,000 二零一六年七月二十七日至 0.145 二零一六年 0.14 – （附注7）二零一九年七月二十六日七月二十七日李道伟先生 100,000 – – – – 100,000 二零一六年七月二十七日至 0.145 二零一六年 0.14 – （附注8）二零一九年七月二十六日七月二十七日林海麟先生 100,000 – – – – 100,000 二零一六年七月二十七日至 0.145 二零一六年 0.14 – （附注9）二零一九年七月二十六日七月二十七日小计 145,096,048 – – – – 145,096,048 –55– 其他资料（续）股票挂鈎安排（续）购股权计划（续）紧接购股权数目紧接授出购行使日期前於於股权日期前本公司股份参与者名称二零一七年二零一七年购股权薪购股权本公司股份的加权平均或类别一月一日期内授出期内行使期内注销期内失效六月三十日购股权行使期行使价授出日期的收市价收市价港元港元港元雇员及财务顾问 167,995,064 – – – – 167,995,064 二零一六年七月二十七日至 0.145 二零一六年 0.14 – （董事除外）二零一九年七月二十六日七月二十七日总计 313,091,112 – – – – 313,091,112 附注1：於二零一五年十二月三十日获委任为执行董事。附注2：於二零一六年十一月三十日辞任执行董事。附注3：於二零一五年三月十九日获委任为执行董事。附注4：於二零一六年四月五日获委任为执行董事。附注5：於二零一六年四月五日获委任为非执行董事，并自二零一六年八月四日起由非执行董事调任执行董事。附注6：於二零一五年十二月三十日获委任为执行董事，并自二零一六年十二月一日起由执行董事调任非执行董事。附注7：於二零一五年四月十四日获委任为独立非执行董事。附注8：於二零一六年七月十三日获委任为独立非执行董事。附注9：於二零一六年七月十三日获委任为独立非执行董事。 –56– 其他资料（续）董事及主要行政人员之权益於二零一七年六月三十日，本公司董事及主要行政人员於本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第XV部）的股本及相关股份及债权证中拥有的记录於本公司根据证券及期货条例（「证券及期货条例」）第352条须存置的登记册，或根据标准守则须另外通知本公司及联交所的权益及淡仓如下：於本公司普通股及相关股份的好仓：占本公司全部持有股份及拥有权益已发行股本的董事姓名身份的相关股份数目概约百分比% 李珍珍女士执行董事 35,899,01（2 附注1） 0.30 王欣先生执行董事 35,899,01（2 附注1） 0.30 林伟雄先生执行董事 500,00（0 附注1） 0.004 韦立移先生执行董事 35,899,01（2 附注1） 0.30 胡健萍女士非执行董事 35,899,01（2 附注1） 0.30 庞鸿先生独立非执行董事 300,00（0 附注1） 0.002 李道伟先生独立非执行董事 100,00（0 附注1） 0.001 林海麟先生独立非执行董事 100,00（0 附注1） 0.001 附注1：指本公司授出的购股权数目。主要股东之权益拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露的权益或淡仓之人士以及主要股东於二零一七年六月三十日，就本公司董事所知悉，以下人士（并非本公司董事或主要行政人员）於本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的规定须向本公司披露的权益或淡仓及根据证券及期货条例第336条须记录於本公司存置的登记册的权益或淡仓： –57– 其他资料（续）主要股东之权益（续）拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露的权益或淡仓之人士以及主要股东（续）於股份之好仓占已发行股本姓名╱名称权益性质股份数目之概约百分比 APlusCapitalManagement 受控制法团权益 1,697,060,000 14.31% Limited （附注1） TigerCapitalFundSPC- 实益权益 1,673,060,000 14.10% TigerGlobalSP （附注2）富嘉资产管理有限公司投资经理 1,697,060,000 14.31% （附注3） ProsperTalentLimited 担保权益 1,397,000,000 11.78% （附注4） SummerGlitterLimited 实益权益 1,030,000,000 8.68% 卢红樱受控制法团权益 1,057,120,000 8.91% （附注5）威富国际有限公司实益权益 697,000,000 5.88% 梁艳芝女士受控制法团权益 697,000,000 5.88% （附注6）（附注1）APlusCapital ManagementLimited透过TigerCapital Fund SPC-TigerGlobal SP间接持有 1,673,060,000股股份，并间接持有另外24,000,000股股份。（附注2）TigerCapitalFundSPC-TigerGlobalSP为APlus CapitalManagementLimited全资拥有的投资基金。 –58– 其他资料（续）主要股东之权益（续）拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部须予披露的权益或淡仓之人士以及主要股东（续）於股份之好仓（续）（附注3）富嘉资产管理有限公司为TigerCapitalFundSPC-TigerGlobalSP的投资经理。（附注4）ProsperTalent Limited（CCBIInvestmentsLimited的全资附属公司）於1,397,000,000股本公司股份中拥有担保权益。建银国际（控股）有限公司拥有CCBI InvestmentsLimited的全部已发行股本。建行金融控股有限公司拥有建银国际（控股）有限公司的全部已发行股本，建行国际集团控股有限公司拥有建行金融控股有限公司的全部已发行股本。中国建设银行股份有限公司拥有建行国际集团控股有限公司的全部已发行股本。中央汇金投资有限责任公司持有中国建设银行股份有限公司的57.11%已发行股本。因此，CCBIInvestments Limited、建银国际（控股）有限公司、建行金融控股有限公司、建行国际集团控股有限公司、中国建设银行股份有限公司及中央汇金投资有限责任公司被视为於上述股份中拥有权益。（附注5）卢红樱女士持有SummerGlitterLimited的100%已发行股本。因此，卢红樱女士根据证券及期货条例被视为於1,030,000,000股股份中拥有权益。此外，卢红樱女士直接持有27,120,000股股份。（附注6）梁艳芝女士持有威富国际有限公司的100%已发行股本。因此，梁艳芝女士根据证券及期货条例被视为於697,000,000股股份中拥有权益。除上文所披露者外，於二零一七年六月三十日，据本公司董事所知悉，概无任何人士於股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第XV部第2及3分部的规定须向本公司及联交所披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有附带权利可於任何情况下在本集团任何其他成员公司股东大会投票的任何类别股本面值10%或以上权益。董事进行证券交易之标准守则本公司已采纳上市规则附录十所载董事进行证券交易的标准守则（「标准守则」）作为董事证券交易的守则。经具体查询後，全体董事已确认彼等於截至二零一七年六月三十日止六个月一直遵守标准守则所载规定标准。 –59– 其他资料（续）购买、出售或赎回证券截至二零一七年六月三十日止六个月，本公司或其任何附属公司并无购买、出售或赎回本公司任何上市证券。企业管治董事会定期检讨本公司之企业管治常规，以确保本公司一直遵守联交所证券上市规则（「上市规则」）附录十四所载的企业管治守则（「守则」）。本公司於截至二零一七年六月三十日止六个月一直遵守守则之适用守则条文，惟下文概述之若干偏离情况除外：守则条文第A.6.7条经修订守则条文第A.6.7条规定，独立非执行董事及其他非执行董事作为与其他董事拥有同等地位的董事会成员，应定期出席董事会及由彼等担任委员会成员的委员会会议并积极参与会务，以彼等之技能、专业知识及不同背景及资歴作出贡献。彼等并应出席股东大会，对股东意见有公正的了解。就於二零一七年六月六日举行的股东周年大会而言，仅一名执行董事出席会议。董事会其余成员因业务日程繁忙或其他安排而未能出席会议。本公司将致力安排非执行董事及独立非执行董事出席日後之股东大会，确保符合守则条文第 A.6.7条之规定。守则条文第A.4.1条守则条文第A.4.1条规定，非执行董事的委任应有指定任期，并须接受重新选举。於回顾期间，李阳先生（於二零一七年二月十五日获委任为独立非执行董事）的委任并无指定任期，但其须按照本公司组织章程细则於本公司股东周年大会上轮值退任及接受重新选举。这构成偏离守则条文第A.4.1条。该偏离的原因载列如下：根据本公司组织章程细则，三分之一的董事（执行董事及非执行董事）将於每届股东周年大会上轮值退任，其委任将在到期重新选举时检讨。董事认为，这符合守则中相同目标，且不比守则宽松。 –60– 其他资料（续）董事会组成董事会目前包括10名董事，其中4名为独立非执行董事。於截至二零一七年六月三十日止六个月及直至本报告日期，董事会成员之变动如下：於二零一七年二月十五日，郑子坚先生及李阳先生分别获委任为执行董事及独立非执行董事。审核委员会本集团根据上市规则之规定成立由本公司三名独立非执行董事组成之审核委员会。审核委员会之主要职责为审阅及监察本集团财务申报过程及内部监控制度。审核委员会成员现时包括三名独立非执行董事李道伟先生、庞鸿先生及林海麟先生。本集团截至二零一七年六月三十日止六个月之未经审核简明综合中期业绩已经由审核委员会审阅。审核委员会认为，该等业绩已遵照适用之会计准则及规定编制，且已作出充分披露。承董事会命中国海景控股有限公司主席李珍珍香港，二零一七年八月二十四日於本公告日期，董事会成员包括执行董事李珍珍女士、林伟雄先生、王欣先生、韦立移先生及郑子坚先生；非执行董事胡健萍女士；独立非执行董事庞鸿先生、李道伟先生、林海麟先生及李阳先生。本报告登载在「披露易」网站及本公司网站。 –61–

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