太极集团关于使用募集资金置换公司预先投入自筹资金公告

证券代码： 600129 证券简称：太极集团 公告编号： 2018-14

重庆太极实业（集团）股份有限公司

关于使用募集资金臵换公司预先投入自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

重庆太极实业（ 集团 ） 股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金臵换预先已投入募投项目自筹资金的金额为人民币 172,499,042.21 元，符合募集资金到账后 6个月内进行臵换的规定。

2018年 3月 23 日，公司召开 第八届 董事会第 二十三次会议和第八届监事会第 二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金臵换公司预先投入募投项目自筹资金的议案 》。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【 2017 】 1366号）核准，公司向太极集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司 、国寿安保基金管理有限公司 等 8 名特定对象发行股票，本 次非公开发行股票 129,996,744 股，发行价格为 15.36 元/股， 募集资金总额为人民币 1,996,749,987.84 元，扣除发行费用人 民币 34,350,232.60 元 （不含增值税 ） ，募集资金净额为人民币 1,962,399,755.24 元。上述募集资金 已 于 2018 年 1 月 16 日 全 部存放于经公司 董事会批准开设的募集资金专项账户内 ，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账情况进行了审验， 并出具了 《验资报告》（ 天健验 2018 8-2 号 ） 。

公司将依据相关 法律法规及《公司募集资金管理办法》的相 关规定 ，对募集资金专项账户进行管理，专款专用。

二、 发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司《2016年非公开发行A股股票预案（ 修订稿 ）》 披 露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位: 人民币 万元

项目名称 总投资额 募集资金投

资额

太极集团膜分离浓缩系列创新工艺 150,000 115,000

及新产能建设项目 [注 1]

太极集团科技创新中心项目 [注 2] 20,000 19,775

太极天胶原料养殖基地建设项目 20,000 9,900

补充流动资金及偿还银行贷款 55,000 55,000

合 计 245,000 199,675

注 1 ：该项目实施主体为公司子公司 太极集团重庆桐君阁药 厂有限公司（以下简称：桐君阁药厂）和西南药业股份有限公司 （以下简称：西南药业） ，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列 创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部 分。

注 2 ：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评 价中心和中成药制剂工程中心三个部分。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

在本次公开发行股票募集资金到位前，为保证募集资金投资 项目顺利实施，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行 了先期投入。经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的《关 于重庆太极实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投 项目的鉴证报告 》 （天健审 2018 8-77 号） 审核，截至 2018 年1 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额为人民币 172,499,042.21 元，具体投资情况如下:

单位: 人民币 万元

自筹资金实际投入金额 占总投资的

项目名称 总投资额 铺底流动 比例 (%)

建设投资 资金 合 计

太极集团膜分离

浓缩系列创新工 150,000.00 8,325.17 - 8,325.17 5.55

艺及新产能建设

项目

太极集团科技创 20,000.00 2,092.00 - 2,092.00 10.46

新中心项目

太极天胶原料养 20,000.00 6,832.73 - 6,832.73 34.16

殖基地建设项目

补充流动资金及 55,000.00 - - - -

偿还银行贷款

合 计 245,000.00 17,249.90 17,249.90 7.04

四、本次以募集资金臵换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司本次以募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的事项，已经 2018年 3月 23 日召开的公司第八届董事会第 二十三次会议和第八届监事会第 二十次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，相关审议程序 符合 《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等规范性文件及《公司募集资金管理办法》的相关规定。

五、专项意见说明

(一）会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了 《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审 2018 8-77号） , 认为 公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订) 》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（二）保荐机构意见

保荐机构东方花旗证券有限公司认为：

1 、太极集团本次使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见；

2 、太极集团本次使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要的法律程序，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，没有与募集资金用途的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；

3 、太极集团本次使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的事项已经会计师事务进行了专项鉴证，并出具了专项鉴证审核报告；

4 、太极集团本次募集资金臵换实施时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（ 2013修订版）》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

综上，本保荐机构同意太极集团使用募集资金臵换预先投入募投项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司以自筹资金预先投入 172,499,042.21 元用于非公开发行股票募集资金投资项目建设。公司本次以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项符合 《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等规范性文件及《公司募集资金管理办法》的相关规定。 公司 本次以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。 同意公司利用本次募集资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（四）监事会意见